投资、债务重组、股权转让及所得税汇算涉税管理

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1、辛连珠教研一部主任特聘教授13813170241swdxxlz@163.com投资、债务重组、股权转让的涉税管理及企业所得税汇算管理企业所得税法及其实施条例中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税暂行条例中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法房地产开发经营业务企业所得税处理办法第一章总则1-4第二章收入的税务处理5-10第三章成本、费用扣除的税务处理11-24第四章计税成本的核算25-35第五章特定事项的税务处理36-37第六章附则38-39开发产品对外股权投资涉税管理开发产品对

2、外股权投资--相关法律基础26全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。开发产品对外股权投资税收问题--营业税直接投资入股的不征收营业税：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。（2002财税191

3、号）间接换取股权的按规定征税：以不动产换取产权的实质是有偿转让不动产的所有权，应按“销售不动产”征收营业税。（鲁地税函[2001]227）开发产品对外股权投资税收问题--土地增值税暂免税规定：(财税字[1995]48号)暂免税主体的限定条件：2006财税21号开发产品对外股权投资税收问题--契税以房产作为投资，与其他企业合资经营，凡办理房屋产权交易和产权变更登记手续的，应由承受方按买契税率缴纳契税。政策依据：1991财农税38号、中华人民共和国契税暂行条例细则第八条。开发产品对外股权投资税收问题-

4、-所得税企业将开发产品用于捐赠、赞助、职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他企事业单位和个人的非货币性资产等行为，应视同销售，于开发产品所有权或使用权转移，或于实际取得利益权利时确认收入（或利润）的实现。政策依据：2009国税发31号第七条没有清算前，仍然按照计税毛利率或核定毛利率预征企业所得税。以开发产品换取企业股权会计处理—被投资企业按《非货币性资产交易准则》—具有商业性质的交易进行会计处理。被投资企业接受开发产品时：借：固定资产（公允价）贷：实收资本（发行价）资本公

5、积（溢价）以开发产品换取企业股权会计处理--开发商按《非货币性资产交易准则》—具有商业性质的交易进行会计处理。开发商交付开发产品时：借：长期股权投资（公允价）贷：主营业务收入（公允价）开发商交纳营业税及印花税时：借：销售税金及附加—营业税管理费用—印花税9贷：银行存款以土地换取企业股权的涉税管理以土地换取企业股权法律依据《2007城市房地产管理法》二十八条：依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产。以土地换取开发企业股权税收问题营业税问题：共

6、担风险不征收营业税，其他情形征税。（1994）国税函644号、（1995）国税函156号十七条、（1998）国税函413号、（2002）财税191号；契税问题：应征收契税。（2008）国税函662号；土地增值税问题：（1995）财税48号、（2006）财税21号；企业所得税问题：（2009）国税发31号。31、36、37条以土地换取开发企业股权会计处理--开发商按《非货币性资产交易准则》—具有商业性质的交易进行会计处理。开发商收到土地、定向增发时：借：开发成本—土地成本（公允价）贷：实收资本（公允

7、价）开发商交纳契税及印花税时：借：开发成本—土地成本--契税管理费用—印花税9（不得计入土地的开发成本）贷：银行存款以土地换取开发企业股权会计处理—投资方按《非货币性资产交易准则》—具有商业性质的交易进行会计处理。土地交付方收到股权时：借：长期股权投资（公允价）累计摊销贷：无形资产—土地使用权营业外收入返还项目利润特殊处理企业所得税规定：投资方取得该项目的营业利润应视同股息、红利进行相关的税务处理。（2009国税发31号）引申：被投资企业亏损情形。股息的三种不同处理方法和适用。债务重组业务涉税管理

8、债务重组业务的定义债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。定义引用：《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号。债务重组业务的税收问题债权人的税收问题债务人的税收问题债权人的税收问题--契税对以房屋抵债，房屋所有权发生转移的，应视同房屋买卖，由承受方按买契税率缴纳契税。债务人的税收问题—营业税单位或个人以房屋抵顶有关债务，不论是经双方(或多方)协商决定的，还是由法院裁定