专题股东权益、股权结构与控制权

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1、内部治理机制：股东权益、股权结构与控制权摘要股东权益及其特征股东大会及中小股东权益保护股权结构与公司治理2021/9/143第一节股东权益及其特征股东权益的概念股东权利的种类股东权益与债权人权益的比较2021/9/144一、股东权益的概念权益：当事人依法享有的权利和利益股东：对公司进行投资，从而拥有公司主权的利益主体。股东可以是自然人，也可以是各种类型的法人实体。股东权益：股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益。2021/9/145二、股东权利的种类普通股股东的权利剩余收益请求权和剩余财产清偿权监督决策权优先认股权股票转让权优先股股东的权利利润分

2、配权剩余财产清偿权管理权优先所在2021/9/146三、股东权益与债权人权益的比较1股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同：参与权益与不参与权益。2股东权益和债权人权益各自承担的风险不同。3两种权益的偿还期限不同：股东的投资没有期限，而债权人的投资有一定的期限。2021/9/147第二节股东大会及中小股东权益保护股东大会的基本形式及其运作机制中小股东及其权益中小股东权益的维护2021/9/148一、股东大会的基本形式及其运作机制普通股东会议非常股东会议股东会议的表决制度2021/9/149普通股东会议普通股东会议每一个日历年举行一次，正是因为如

3、此才又被称为股东年会。股东年会的间隔期虽然以一个日历年为单位，但也有一定的弹性，不过通常不得多于15个月。2021/9/1410非常股东会议公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营状况决定是否召开由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本需超过某一比例由法院主持召开或介入的非常股东会议当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股本金的一半时，董事们应当在知情后的一个月内召开非常股东会议，讨论和议定应采取的紧急措施2021/9/1411中国股东大会的现状公司治理的原因：股东大会异化为‘大股东会’：我国“百强”上市公司前五大股

4、东合计持股比例最低的是21%，最高的达95%，平均为60%。100家中国最大的上市公司中，前五大股东合计持股比例都在50%以上。文化的原因：股东大会的问题亦隐含着我国“股权文化”的薄弱基因法制的原因社会因素2021/9/1412股东会议的表决制度举手表决：一人一票投票表决，可细划为两种：法定表决制度：累加表决制度。代理投票股东会议的表决制度举手表决：按人头表决，一人一票，与股权比例无关优点：简单，适用于象征性表决，难以引起争议的方案表决缺点：有悖于公平、公正、公开的投资原则特点：持反对意见的股东更可能参加投票，方案被否决的可能性较大董事会可以对以举手表

5、决方式被否决的方案提请股东大会以投票表决的方式重新表决2021/9/1414股东会议的表决制度《公司法》第106条规定：“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。”法定表决制度：当股东行使投票表决权利时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。某股东的持股量为100股，表决的议题是选举5个董事，该股东的有效表决票数就等于500（100*5）即他所选定的每一董事都从他那里获得100张选票。对绝对控股的大股东有利，可绝对操作表决方案股东会议的表决制度累积投票制度：股东可以将有效表决总票数以任何组合方式投向他所同意或否决的议案。20

6、21/9/1416案例某公司对外发行股票共1000股。其中，某甲持有400股，某乙持有600股。在一次投票的过程中从12名候选人A、B、C、D、E、F、G、H、I、J、K、L中间选出6名董事。某乙的投票权分布某甲的投票权分布投票方法ABCDEFGHIJKL选举出的董事190090090090000000800800800ABCDKL2600600600600600600400400400400400400ABCDEF3120012001200000000800800800ABCJKL4600600600600600600900900600000CDEF

7、GH600股400股股东会议的表决制度累积投票制度的优点：充分调动中小股东参与投票表决的积极性，在董事会中谋取一个或几个董事席位，在董事会的决策过程中发挥影响力，削弱大股东的控股优势。在欧洲，法定表决权比较流行在北美，两种制度并存，但大多数公司采用累积投票制度，有日益增加的趋势。有交易所甚至不允许才去法定表决制度的公司上市。2021/9/1419股东会议的表决制度2006年1月1日起，新修订后的《公司法》正式实施。修订后的《公司法》第一百零六条明确规定，“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票

8、制是指公司股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有