【并购】上市公司+PE模式风 协同并购仍主流

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1、【并购】上市公司+PE模式风行： 协同并购仍主流上市公司+PE模式风行：试水并购基金协同并购仍主流与KKR、黑石、TPG等并购基金大佬在美国市场风生水起不同的是，在中国并购基金江湖，私募股权基金更多扮演的是助力产业资本的角色，独立主导的控股型并购并不多见。2013年以来随着中国并购市场逐渐升温，直接催生“上市公司+PE”模式并购基金的快速生长。多家上市公司试水并购基金7月3日，东阳光科公告称，公司拟与深圳市九派资本管理有限公司共同发起设立专门为公司产业整合服务的并购基金，规模不超过3亿元，其中公司占股99%。公告显示，该并购基金作为公司产业整合的

2、平台，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务。上市公司频频成立或参与投资并购基金，据不完全统计，今年以来已有超过20家上市公司披露了参与产业并购基金的设立投资。在并购多发的文化、医药等行业尤为普遍。山水文化、天舟文化、省广股份、蓝色光标、当代东方等文化企业，中恒集团、迪安诊断、昆明制药、莱美药业、爱尔眼科等医药企业均纷纷设立产业并购基金。其中，不乏大手笔的投资，如当代东方与华安资管发起50亿元规模的并购基金，山水文化也发起规模20亿的并购基金。这种“上市企业+PE”式的产业并购基金所投资项目，主要是上市企业同行业或产业链上下游企业。

3、上市公司在并购基金中扮演的角色已不是传统意义上单纯出资的LP（有限合伙人），而是在投资决策中享有很大的话语权。8与PE合作，上市公司一方面可以利用PE专业投资团队和融资渠道，放大投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的；同时能够把收购标的在并购基金控制下运营一段时间，防止收购后的不确定性给上市公司短期业绩带来负面影响。以爱尔眼科为例，今年以来分别参与设立了前海东方爱尔医疗产业并购基金（2亿金额）和华泰瑞联并购基金（10亿金额），主要用于新建或收购医院，以及物色医疗医药行业优质项目。由于新建医院盈亏平衡点一般在2-3年，通过并购基金设立医院可在其盈

4、利后再由上市公司收购，从而起到了稳定上市公司业绩的作用。而这种模式也直接解决了目前PE直接设立并购基金面临的现实问题。对此，投资机构也喜闻乐见，虽然自1月份IPO已经重启，但是排队上市企业众多，IPO退出依然不容乐观，对于投资机构而言，上市公司参与并购基金等同于提前锁定退出渠道。协同并购短期仍是主流业内人士普遍预期，随着券商、产业资本、以及大型PE机构对并购基金参与度逐渐提升，我国并购基金将步入快速发展期，未来几年将成为我国私募股权投资市场重要的基金。在全球，并购基金早已是私募股权投资基金领域中规模最大的基金类型。并购基金的规模已超过Growth

5、PE，成为另类资产的首要配置。有数据显示，目前全球超过9000家私募机构管理超过1.9万亿美元的资金，其中并购基金占比达到63%。不过，有人预测预测，我国并购基金要成为主导至少还需要十年时间。8并且，由于国内并购基金的发展仍然处于初级阶段，相对于国外成熟的并购基金发展模式，国内完全主导并购交易的基金十分稀少，业内人士认为，短期内协同并购模式仍将是主流。中国式市值管理：巧借一二级市场PE保代联动掘金随着并购基金的兴起，市值管理正在成为资本市场又一块热土。新“国九条”明确提出，鼓励上市公司建立市值管理制度。这是“市值管理”首次被写入资本市场顶层制度设

6、计的国家级文件。而有媒体报道称，证监会正起草《上市公司市值管理制度指引》，拟在今年年底推出。事实上，尽管市场管理规条未定，但一批深谙市场规则的资本运作玩家们早已“玩转”其中。“现在投资A股最牛的模式不是向上市公司打听内幕信息，而是联手上市公司一起做长线交易。”一位券商投行部老总向21世纪经济报道透露，圈内流行的玩法是将并购与市值管理结合，通过一二级市场联动赚钱。“真正的市值管理，核心还是围绕并购来做。”深圳一位管理并购基金的人士指出，传统的市值管理方式是做庄。但如今，最新的流行做法是先在二级市场买卖股票，再在一级市场推动并购计划。21世纪经济报道

7、记者调查了解到，目前将市值管理与并购完美结合的群体是一批原来在券商投行的保荐代表人和创业投资机构，他们凭借过去投资和保荐企业的人脉，摸索出了一套市值管理的新玩法。先减持后重组8并购重组是上市公司市值管理方案的核心，但方案的第一步并不是重组，而是股东的股权变动。“准备启动重组方案前，大股东先通过大宗交易平台减持股权。”前述券商投行部老总林曦（化名）解释，大小非减持需要缴纳收益部分的20％作为个人所得税，股东为了少纳税，故选择在并购启动前减持。但这并非真正意义的卖出，而只是安排过桥资金转手。“在大宗交易平台的接盘方通常是协助上市公司推动并购重组的并购

8、基金，转让的股权一部分是真正卖给并购基金的管理人，以实现利益捆绑。但大部分属于代持性质。”林曦介绍。完成股权变更后，并购基金开始在上市公