保荐人与发行人的工作配合

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1、改制发行上市过程中保荐人与发行人的工作配合二○○六年十二月目录INDEX一、证券发行上市保荐制度的基本背景二、保荐人的职责和执业要求三、保荐人与发行人的工作配合四、保荐人与发行人的双向选择2企业发行上市推荐的制度变迁指标制通道制保荐制行政分配额度管理政府推荐券商推荐自行排队限报家数各司其职各负其责各尽其能各担风险随着证券发行审核体制由审批制转为核准制并最终向注册制发展，企业发行上市推荐制度也相应演变。3保荐制度的主要内容保荐主体机构与个人“双保”注册登记管理保荐期限尽职推荐阶段持续督导阶段保荐责任上市辅导、尽职调查、文件核查持续跟踪、揭示风险、纠正错误监管措施持续信用监管“冷淡对待”4目录I

2、NDEX一、证券发行上市保荐制度的基本背景二、保荐人的职责和执业要求三、保荐人与发行人的工作配合四、保荐人与发行人的双向选择5保荐职责和执业要求—推荐申报前对首次公开发行股票的发行人进行上市辅导对发行人及其实际控制人进行尽职调查、审慎核查强调独立判断；根据相关内容有无中介机构专业意见的支持决定尽职调查工作的广度和深度。受发行人委托组织编制申请文件并出具推荐文件保荐人需在推荐文件中作出相关承诺。6保荐办法关于辅导要求的规定第二十一条发行人经辅导符合下列要求的，保荐机构方可推荐其股票发行上市：1、符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资

3、产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；4、高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。5、中国证监会规定的其他要求。7保荐办法关于尽职调查义务的规定第二十三条保荐机构对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的

4、内容不存在实质性差异。第二十四条保荐机构对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。8保荐职责和执业要求—提交推荐文件后组织反馈意见回复根据要求对特定事项进行尽职调查或核查与中国证监会进行专业沟通9保荐职责和执业要求—持续督导期间督导发行人规范运作有效执行并完善防止大股东违规占用发行人资源的制度、防止高管人员损害发行人利益的内控制度、保障关联交易公允性合规性的制度；对关联交易、发行人为他人提供

5、担保等事项发表意见。督导发行人信守承诺持续关注发行人募集资金使用、投资项目实施等承诺事项。督导发行人履行信息披露义务审阅发行人的信息披露文件及向证监会、交易所提交的其他文件。10目录INDEX一、证券发行上市保荐制度的基本背景二、保荐人的职责和执业要求三、保荐人与发行人的工作配合四、保荐人与发行人的双向选择2004－711双方的工作配合—改制辅导环节设计合法合理、科学可行的改制重组方案保荐人开展前期尽职调查；发行人如实提供企业的实际情况。知识培训与规范整改相结合的上市辅导保荐人对发行人进行发行上市必备知识的培训，并在辅导过程中进行持续深入的动态尽职调查，对发现的问题提出整改要求；发行人认真对待

6、培训学习工作，自觉严格按照有关政策法规规范运作，并及时落实中介机构提出的整改方案。12双方的工作配合—申请文件制作环节发行人与保荐人及其他中介机构均需高度重视发行申请文件的制作，通力配合，彼此信任。保荐人负责组织编写申请文件，总体协调各方工作进度；发行人要提供高质量的基础素材。发行人要勇于自我解剖，保荐人要善于调查核验。双方共同通读招股说明书，多次磨合，反复修改。13双方的工作配合—申报审核环节双方共同组织回复预审员和发审委的反馈意见。保荐代表人负责与中国证监会的专业沟通。坦白诚实的态度，积极合作的精神，专业的共同语言。保荐人需跟踪关注发行人的业务进展和基本情况的变化；发行人的重大决策应事先征

7、询保荐人的专业意见。14双方的工作配合—持续督导环节保荐人需主动开展工作，履行持续督导职责。定期走访；审阅文件；列席会议；发函询问；日常沟通。发行人需贯彻规范运作意识，积极配合保荐工作。指派专人联系；事先咨询意见；信息及时通告；文件准确送达。15对发行人不配合保荐工作的监管措施第七十一条发行人及其高管人员未遵守本办法规定，变更保荐机构后未另行聘请保荐机构，持续督导期间违法违规且拒不纠正，或者发生其