保荐人与发行人的关系ppt

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1、保荐人与发行人的关系国信证券投资银行业务部总经理罗先进1目录一、境外部分市场发行人与保荐人关系简介二、保荐制带来的证券发行市场变革三、保荐人与发行人的关系四、保荐制下券商的应对2一、境外部分市场发行人与保荐人关系简介Page3一、境外部分市场发行人与保荐人关系简介(一)英国AIM市场：强制终身保荐人制度(二)香港联合交易所及创业板：保荐上市和1-2年持续督导4（一）英国AIM市场：强制终身保荐人制度持续聘任保荐人是企业上市的先决条件聘请保荐人是AIM市场（即另类投资市场，类似于创业板市场）审核发行人是否符

2、合上市标准的先决条件之一。并且针对AIM市场普遍存在的高收益与高风险共生的特征，AIM上市企业实行强制终身保荐人制度。保荐人职责在企业上市前后侧重点不同企业申请上市前，保荐人行使"辅导者"和"独立审计师"的职责。保荐人要对发行人的质地和条件作出详细的尽职调查，以保证发行人及其董事会已经了解并符合上市标准的有关要求。企业完成上市以后，保荐人的工作就转向指导和督促企业持续地遵守市场规则，按照要求履行信息披露义务，代表企业与交易所和投资者之间进行沟通等。5（二）香港联交所及创业板：保荐上市和1-2年持续督导香港

3、联合交易所在主板市场和创业板市场上均实行保荐人制度,不过两者在规定上略有不同，因此保荐人与发行人的关系也有所差别。主板市场发行前，必须由保荐人保荐上市发行后，发行人无需强制保留保荐人创业板市场香港推出创业板后，保荐人的责任被法定延续到发行人上市后的两个完整的会计年度之内。这是香港主板市场与创业板市场保荐人制度最大的区别所在。发行前，保荐人必须对发行人作出合理查询及尽职调查，并负责与联交所沟通一切申请有关的事宜。发行后，保荐人将在发行人上市后的当个财政年度的余下时间及其后两个财政年度继续担任其顾问。6二、保

4、荐制带来的证券发行市场变革Page7二、保荐制带来的证券发行市场变革2003年12月28日，中国证监会发布《证券发行上市保荐制度暂行办法》。2004年2月1日，保荐制正式实施。2004年5月11日，首批保荐机构及保荐代表人登记注册完毕。2005年1月1日，通道制结束，IPO发行试行询价制。我国证券发行市场步入保荐制时代。保荐制是相对于指标制和通道制的我国证券发行体制的第三次变革。实施保荐制后，证券发行将发生以下具体变化：建立保荐主体，强化保荐人责任延长保荐期限，增加上市后的持续督导阶段明确监管措施：持续信

5、用监管和冷淡对待问责的即时性8二、保荐制带来的证券发行市场变革1、建立保荐主体，强化保荐人责任《办法》建立了保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度，对企业首次发行上市和上市公司再次公开发行证券提出了“双保”要求。保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人进行辅导和尽职调查；要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。2、延长保荐期限，增加上市后的持续督导阶段保荐制在原有券商尽职推荐的基础上，增加了券商对发行人上市后持续督导的阶段。首次公开发行股

6、票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度持续督导的期间自证券上市之日起计算。9二、保荐制带来的证券发行市场变革3、明确监管措施：持续信用监管和冷淡对待保荐制引进了对保荐机构和保荐代表人的持续信用监管和“冷淡对待”的监管措施。进行行政处罚和依法追究法律责任采取“冷淡对待”的具体监管措施4、问责的即时性由于保荐制的责罚措施主要是在法律法规原有的处罚措施之外，增加了取消或暂停保荐资格等行政处罚措

7、施，因此，处罚的时效性直接关系到这一制度的效果，从保荐办法实施以来监管机关的反应看，责任追究的时效性在加强，如对江苏琼花及其保荐人已采取了初步的问责措施。10二、保荐制带来的证券发行市场变革由于保荐办法的实施和与之相应的上述变化，国信证券总裁胡继之博士认为：“保荐制实施后，发行承销的主导力量将由指标制下政府的力量，通道制下券商的力量分解为政府和券商两种力量，由于受两种力量支配，今后发行人可能更多地来自于优质中小企业。政府推广的企业一般为大企业，而保荐制客观上要求券商选择资质优秀的成长中的企业。”在指标管理

8、下，主要由各级政府部门向证监会申请发行额度和筛选推荐企业，上市企业主要以大型国企为主。而在通道制下，由于各券商所拥有通道数量的限制，迫使券商同样以大型发行项目作为优先考虑。但是，在保荐制下，政府与券商的力量将同时主导发行市场。《办法》规定，保荐机构与保荐代表人将负责发行人的筛选，发行人的辅导和上市保荐，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担一定的连带担保责任。因此具有