《财务案例研究》ppt课件

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1、中央广播电视大学安徽电大开发教育学院财务案例研究案例一、华南石油化工股份有限公司治理结构一、学习要点：1、公司治理结构的整体框架和各部分的功能2、治理框架下相互的权利与责任的制约3、财务的分层管理机制及具体管理内容4、相互关系股东股东大会董事会监事会股东的权利和义务1、对中小股东权利的保护及规定2股东大会的职责与议事规则1、对董事会结构及组织的规定2、董事会的设置与作用3、董事会下属委员会的设置及功能监事会的构成及议事规则1、控股股东与上市公司的关系2、董事会与股东大会的关系3、董事长与总裁的关系4、各专业委员会的关系

2、掌握相关的政策法规掌握案例公司的特征出资者财务经营者财务财务经理的财务二、公司基本情况：（一）、公司背景：本公司是由华南石油化工集团公司根据《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股及上市的特别规定》于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司。1、主要发起人：中国石油化工集团公司1983年成立的部级企业：中国石油化工总公司（开发和管理中国的炼油及石化工业）1998年7月改组为中国石油化工集团公司（国家授权投资机构和国家控股公司）中国石油化工集团2000年12月31日合并报表项目单位金额（亿元）注册资本亿元1,

3、049.12资产总额亿元5,411.59净资产（不含少数股东权益）亿元1,800.41利润（含亏损补贴）亿元59.317家石油生产存续企业及整体非上市企业30家石化生产存续企业及整体非上市企业1家经济研究单位20家油品销售存续企业6家施工、勘探设计企业6家科研单位3家专业公司2家教育培训单位2家其他事业单位4家地区性开发公司81家中国石油化工集团截至2000年底，集团公司共有81家直属单位2、华南石油化工股份有限公司主要股东的基本情况：股东大会监事会董事会董事会秘书局炼化分（子）公司销售分子公司油田分（子）公司化工部分

4、华南石化股份有限公司总裁班子油田勘探开发事业部薪酬委员会发展战略委员会审计委员会炼油事业部化工事业部销售公司总部职能部门炼油部分国际事业公司石化联合总公司石油勘探开发研究院北京化工研究院上海石化研究院石油化工科学研究院安全工程研究院发展规划部人力资源部办公室综合计划部财务部审计部公司治理结构的整体框架和各部分的功能股东股东的权利股东股东的义务保护中小股东权益三、案例分析：法人治理结构（权力机构、执行机构、监督机构）股东、股东大会董事会监事会权利机构执行机构监督机构股东、股东大会董事会监事会权利机构监督机构执行机构公司管

5、理层公司管理层决策机构决策机构作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝大部分控制权授予（未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权）董事会（决策机构）将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予（未授予聘用、解雇首席执行官CEO、重大投资、兼并和收购等决策控制权）公司经理阶层（执行机构）。股东、股东大会董事会控制权权利机构决策机构经理阶层执行机构决策管理权授予授予从理论上讲，董事会代表的是股东利益，但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下，董事会往往

6、会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度。通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。因此，法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分

7、股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。1、法人治理结构下的三大财务机制问题。法人治理结构下的三大财务机制包括财务决策机制；财务监控机制；财务激励机制。财务决策机制：一个公司的财务事项按照这个治理结构的原理来看，要分析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限。财务的问题包括许多方面，如筹资问题、投资问题、资产组织问题、利润分配问题等等，这就需要我们建立一个决策有效、权责明确的这样一个决策机制。财务监控机制：治理结构的一个很重要的问题就是监控，而且是以价值为主

8、导的监控机制。包括：1。机构监控（监事会、审计委员会、内部的审计部）2。制度监控。通过建立一个严密的制度，来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。在公司治理结构下，由于存在着委托与被委托的关系，因此，出资人一方面要对经理层进行防范监控；财务激励机制：还要采取一定激励方法，来鼓励经理为股东效力。这就需要建立一个有效的财务激励