股票上市规则修订（2008年）解读

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1、股票上市规则修订（2008年）解读二○○八年十一月目标信息披露制度的历史沿革上市规则的修订信息披露制度的历史沿革英国1844年确立强制性信息披露原则（ThePrincipleofCompulsoryDisclosure）（以美国为例）1900年前的自由放任1929-1933年经济危机后的会计信息管制信息披露制度的历史沿革1937年会计准则时代20世纪80年代自愿性信息披露(Voluntaryinformationdisclosure)2002年SABANCE-OXLEY全方位治理虚假信息上市规则修订的背景全流通市场信息披露行为新特点信息披露监管法律制度的完善新会

2、计准则的发布与执行上市规则修订的指导思想贯彻落实《上市公司信息披露管理办法》以股价异动为监管重点完善信息披露和市场监管联动反应机制上市规则修订的主要方面（一）改革停牌制度（二）规范董监事高管和股东的交易行为（三）规范异常波动公告的披露（四）建立预防资金占用和违规担保的长效机制（五）上市公司破产的披露规范上市规则修订的主要方面（六）股权分布不符合上市条件的退市程序（七）诠释信息披露基本理念（八）重新梳理并定义董事会秘书职责（九）明确定期报告编制和披露职责（十）业绩预告的披露上市规则修订的主要方面（十一）股权激励的披露规范（十二）完善关联人范围和关联交易累计计算标准

3、（十三）适用范围和适用对象（十四）其他（一）改革停牌制度1、停牌理念的变化2、减少例行停牌取消年度报告、业绩预告等重大信息一小时例行停牌；仅保留股价异常波动公告的一小时停牌保留股东大会例行停牌3、增加盘中停牌措施，强化信息披露和股价异动的联动监管（一）改革停牌制度其他例行停牌未按期披露季度报告将被停牌一天每5个交易日披露一次未能复牌的原因简化上市公司收购中的停牌简化可转债的停牌事项（二）规范董监事高管和股东股票交易行为1、法律制度：《公司法》第142条；《证券法》第47条；《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》；《关于上市公司董事、监

4、事和高级管理人员依法转让所持本公司股份的通知》；《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》（二）规范董监事高管和股东股票交易行为2、董、监、高买卖本公司股票的限制超比例买卖短线交易敏感期买卖交易方式的限制3、股东买卖本公司股票的限制问题：股东参照执行？（二）规范董监事高管和股东股票交易行为3、拟买卖股份的备案任职期间拟买卖公司股票应提前报交易所备案问题：期限的确定、减持量的指标（绝对额或相对额？）（三）加强异常波动公告的披露1、核实方面：（1）前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处（2）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响

5、的媒体报道或市场传闻（3）公司及有关人员是否泄漏尚未披露的重大信息（3）对公司有重大影响的情形是否已经发生、预计将要发生或可能发生重要变化（三）加强异常波动公告的披露2、重大影响的情形：（1）公司控股股东、5%以上股东、实际控制人发生变动（2）重大资产重组（3）债务人偿债能力发生重大变化（4）应披露的重要交易、原材料价格、产品价格、重要合作、重要投资、重大诉讼和仲裁、业绩信息、接受资助、重大报批事项（三）加强异常波动公告的披露3、核实方式：书面发函问询控股股东及其实际控制人的函件，并得到控股股东及其实际控制人的回函（三）加强异常波动公告的披露4、披露重点（1）关

6、注问题、核实对象、核实方式、核实结论（2）对股票交易异常波动的合理解释（3）明确表示是否存在对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件（四）建立预防资金占用和违规担保的长效机制1、法律制度《公司法》第16条《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（四）建立预防资金占用和违规担保的长效机制2、存量资金占用和违规担保的“戴帽”时点2007年年报存在的，且在2008年12月31日前未解决的3、新增资金占用和违规担保的“戴帽”时点自《上市规则》实施之日起，证监

7、局核查报告或其他途径（四）建立预防资金占用和违规担保的长效机制4、资金占用和违规担保“摘帽”的前提会计师事务所出具专项审核报告独立董事发表独立意见董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议程序已追认（五）规范上市公司破产的披露1、总体要求进入破产程序的公司负有持续披露义务公司被法院裁定进入破产程序后，每月披露一次破产程序的进展情况重要时点的及时披露（五）规范上市公司破产的披露2、停牌法院受理公司重整、和解或者破产清算申请，对公司实行退市风险警示并给予二十个交易日的交易后予以停牌，直至法院裁定批准公司重整计划、和解协议，或终止重整、和解程序后复牌。法院宣告公司破产

8、，交易所将直接作出终止上