《证券法法律制度》ppt课件

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1、第五章、证券法(一)证券的概念及特征证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是证明证券持有人享有一定权益的书面凭证。我们这里所说的证券是指证券法上的证券，即股票和债券。投资凭证权益凭证可转让的权利凭证要式凭证一、证券的特征及分类（二）证券的分类1、无价证券和有价证券无价证券是指证券本身不能使持券人取得一定收入的证券，如车票、存折等。有价证券是指具有一定票面金额，证明持券人有权取得一定收益的所有权或债权凭证。2、设权证券与证权证券设权证券是指具有创立证券权利功能的证券，如货币证券证权证券是指证明证券权利的证券，如：资本证券3、实物证券与簿记证券4、证名证券与不记证券

2、5、上市证券与非上市证券二、证券市场1、证券发行和交易场所。发行市场（一级市场）与流通市场（二级市场、次级市场）2、境内交易市场与境外交易市场3、股票市场、债券市场、基金市场、衍生证券市场4、主板市场（国有股发行和交易）、中小板市场、创业板市场等。主板市场在上海证券交易所发行和交易，中小板市场、创业板市场在深圳证券交易所发行和交易证券市场主体1、证券发行人2、投资人3、证券中介机构4、交易场所5、证券自律组织6、证券监管机构三、证券活动和证券管理原则、证券法的概念和特征（略）四、股票的发行和交易（一）股票发行概念：发行人以筹集资本或实施股利分配为目的，依照法定程

3、序向投资者或原股东发行股份或无偿提供的行为。分为首次发行（IPO）、增资发行、配股和无偿提供股份等。有下列情形之一的，为公开发行：1、向不特定对象发行证券；2、向累计超过200人的特定对象发行证券；3、法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。（二）股票公开发行方式1、网上发行2、向询价对象配售股票公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。（三）首次发行股票条件（自己去熟悉）1、主板与中小板上市公司首次发

4、行股票的条件(1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。　　发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。(2)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。(3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。(4)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。(5)发行人的股权清晰

5、，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。　上述1—5项属于首次公开发行股票的“主体资格”。（6）独立性（资产、人员、财务、机构、业务）　　①发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。　　②发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制

6、的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。　　③发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。　　④发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。　　⑤发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东

7、、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。（7）发行人具有健全、运行良好的组织机构　　①发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：a.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；b.最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；c.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。　　②发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其

8、控制的其他企业进行违规担