证券法律制度

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1、（一）证券公司　　1.设立条件　　设立证券公司，应当具备下列条件：　　（1）有符合法律、行政法规规定的公司章程。　　（2）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。　　【链接】设立证券登记结算机构的，其自有资金不少于人民币2亿元。　　（3）有符合《证券法》规定的注册资本。　　证券公司的注册资本要求与其经营业务有关，证券公司的经营业务包括：　　①证券经纪；②证券投资咨询；③与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；④证券承销与保荐；⑤证券自营；⑥证券资产管理；

2、⑦其他证券业务。　　证券公司经营上述第①项至第③项业务的，注册资本最低限额为人民币5000万元；经营第④项至第⑦项业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营第4项至第7项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。　　（4）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；　　（5）有完善的风险管理与内部控制制度；　　（6）有合格的经营场所和业务设施；　　（7）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。　　（二）

3、股票的发行　　股票发行的各项条件　　首次公开发行股票上市公司发行新股募集设立（不上市）发起设立（上市）公开发行非公开发行发行方式涉及法律规章《公司法》《首次公开发行股票并上管理办法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《证券法》具体条件1.发起人符合法定人数；2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；3.股份发行、筹办事项符合法律规定；4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 特定对象条件 上市公司条件 1.《证券法》中的

4、条件2.首发并上市管理办法中的条件：（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。（2）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（五独立）（3）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（4）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。（5）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 1.一般条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近3

5、年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。2.向股东配售（1）满足一般条件；（2）拟配售的股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％；（3）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（4）采用证券法规定的代销方式发行。3.向不特定对象公开募集股份（1）满足一般条件（2）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（3）

6、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（4）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价 1,特定对象符合股东大会决议规定的条件；2.发行对象不超过10名 1.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％；2.本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月不得转让3.募集资金使用符合法律规定 　　（三）股票和公司债券的

7、上市　情形暂停上市终止上市股票公司债券股票公司债券重大违法行为 存在存在未进一步规定经查实后果严重公司财务状况 上市公司股本总额(3000万元)、股权分布(25%、10%)等发生变化不再具备上市条件 不符合公司债券上市条件 在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件 在限期内未能消除信息披露拒绝纠正不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者 未按照公司债券募集办法履行义务 亏损最近3年连续亏损最近2年连续亏损在其后一个年度内未能恢复盈利 募集资金的使用 未规定未按审批机关批准

8、的用途使用 未规定公司解散或者被宣告破产 —— 出现 出现 　　（四）证券发行的程序　　1.证券发行的核准　　（1）核准的期限　　国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。中级会计考试　　（2）股票发行后果的承担　　股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行