公司的合并与分立

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1、公司的合并与分立公司的合并ABaABbABC＋＋＋合并的程序第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司的分立ＡＡＡＢＢＢbaＣ＋＋＋公司分立的程序第一百七十六条　公司分立，其财产作相应的分割。　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资的程

2、序和条件1、公司减资，应当由公司的股东会作出决议。2、公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。3、签订协议；4、编制资产负债表及财产清单。5、公司应当自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。6、债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。7、办理变更登记。若公司既不清偿债务也不提供相应的担保，公司能否继续减资？减资的分类及方法实质减资名义减资增加注册资本一、增资的条件和程序第一百七十九条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立

3、有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。　　股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。二、增资的分类1、名义增资；2、实质增资。三、公司增资与股权的稀释。公司变更与股东保护１、股东保护机制：股东会及决议种类以及相应的比例要求。２、异议股东的保护机制（１）多数决机制的缺陷（２）异议股东的特别保护机制。公司变更与债权人的保护程序性保护机制——知情权（公司通知并公告的义务）——合并或减资时，请求清偿债务或者提供相应担保的权利；——阻止合并或者分立的权利；（新公司法已删除）承继性保护机制——公司合并

4、时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。（１75）——公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（177）《合同法》第９０条：当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。公司变更与公司登记第一百八十条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法

5、办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。