国内企业海外上市模式及地点选择分析

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1、国内企业海外上市模式及地点选择分析一、前言 　　随着中国经济的不断持续发展，越来越多的外国投资者对中国的企业产生了强烈的兴趣，希望能够共享中国经济发展的成果。世界各主要交易所都把目标瞄向中国，吸引中国公司到他们的交易所上市交易。随着中国企业海外上市步伐不断加快，准备到海外上市的中国企业在具体操作过程中如何根据企业的发展状况和实际需要慎重选择上市地点则显得犹为重要。随着无锡经济的发展，涌现出了一大批高薪技术，前景良好的企业，资金的缺乏是企业发展中的一个瓶颈，由于受国内上市融资条件的限制，这些企业大部分都是靠银行贷

2、款来补充资金，限制了企业的发展，而海外上市是企业获得国外资金的一个很重要的方式，本文主要探讨了国内企业海外上市的主要模式以及上市地点的选择分析，并结合无锡企业实际进行分析，提出了一些海外上市的建议。 二、企业海外上市的一般模式 　　海外上市是指国内股份有限公司向海外投资人发行股票，海外公开的证券交易场所流通转让。狭义的海外上市就是国内企业向海外投资者发行股权或附有股权性质的证券，该证券在海外公开的证券交易所流通转让。广义的海外上市是指国内企业利用自己的名义向境外投资人发行证券进行融资，并且该证券在境外公开的证券

3、交易所流通转让。 　　（一）海外直接上市 　　海外直接上市，亦被称作首次公开发行上市，简称（IPO）是直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的股票（或其他衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易，即通常说：N股、S股、H股等。 　　（二）海外间接上市 　　1.买壳上市 　　买壳上市是指国内企业通过收购已在境外上市公司的部分或全部股权，购入后以现成的境外上市公司作为外壳，取得上市地位，然后对其注入资产，实现公司海外间接上市的目的。买壳上市是最方便、最节省时间的一种境外上市方式。它的优越性主要体现在

4、两个方面：与直接挂牌上市相比，它可以避开国内有关法规的限制和繁复的上市审批程序，手续简洁、办理方便；与其它的间接上市方式相比，买壳上市可以一步到位，缩短上市时间。买壳上市后的融资有二个大的方向，权益性融资和债权融资。权益性融资的方法主要包括新股增发，二级发售，远期凭证，资本私募，州内发售，小资本发售，私人基金和风险基金。债务性融资则包括银行贷款，债券发行，商业本票，过桥贷款等短期贷款。 　　2.造壳上市 　　所谓借壳上市，即我国企业在海外证券交易所所在地或允许的国家与地区，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公

5、司，我国企业进而以该控股公司的名义申请上市。在海外造壳上市的基本做法：是国内企业独自或与他人合作在百慕大群岛、英属维尔金群岛、开曼群岛、荷属安德烈群岛等注册一家控股公司，然后让该控股公司购买国内企业的控股权，并选择某一地证券交易所上市。 　　3.可转换债券上市 　　发行的可转换债券在一定的宽限期后可以由定息债券转换成公司普通股。转换价格比发行债券时的股票价格高被称作转换溢价。投资者预测，股票价格将会在溢价转换时上升，这样他们就可以按低成本价转换债券，从而牟利。 　　4.存托凭证上市 　　存托凭证又称存券收据或存

6、股证，是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。这里的有价证券即可以是股票，也可以是债券。1927年，美国人JP摩根为了方便美国人投资英国的股票发明了存托凭证。具体做法是，由美国一家商业银行作为存托人，然后发行凭证的公司把股票存于该银行的海外托管银行，该存托银行便在美国发行代表该公司股票的可流通票证。可以看出，存托凭证实际上是境外公司存托股票的替代证券，本质上仍然是股票。 　　5.私募 　　私募是指发行证券的公司（发行人）向社会投资者定向发行一定量的证券，以募集资金的一种融资方式。因为是私募，所

7、以发行的证券无须向证券监管机构进行证券发行申报和证券注册登记，通常只需在发行后备案即可。在美国证券市场，私募往往是作为公司在公开市场进行融资前的一个阶段，当公司的盈利模式经过市场的考验，即开始考虑私募，较迅速地从资本市场获得一定量的资金，并为公司今后选择公开融资的发展要求铺路。 　　（三）海外上市模式的比较 　　1.股票是否全流通是海外直接上市与海外间接上市的最大区别 　　海外直接上市的企业由于是在中国大陆注册，其股权结构仍划分为国有股、法人股、社会公众股等，与国内股上市公司的状况一样，国有股、法人股不能上市流

8、通，仅对社会公众发行的股票可以上市流通。而海外间接上市视同境外公司上市，境外公司没有发起人股、国家股、法人股等概念与限制，故公司的所有股份均可在市场流通。例如根据香港联交所的有关规定，在禁售期结束以后股票便可以全流通。 　　2.上市的国内审批难易程度不同 　　海外直接上市审批比较容易，证监会对海外直接上市审批的基本原则是“成熟一家，批准一家”。为了支持国有企业的国际化战略，原国家经贸委