《国内企业海外上市的程序》

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1、国内企业海外上市的程序我国企业大多不具有海外上市的经验，特别是存在国有股权成分的企业，以及对海外上市要求比较强烈和发展较快的民营企业。如何顺利通过国资部门、证券监管部门的审批，如何设计完善的海外上市框架，直接决定企业上市进度和成功率。（因此建议，选择中介机构对中国企业海外上市就显得特别重要。而其中最重要的就是财务顾问和律师，一般来说，企业海外上市的每个步骤都必须有律师来把关。高水平的律师不但精通法律，还具有丰富的经验，并且和其他国家的同行有密切的合作关系。）我国内地企业海外上市融资的方式和渠道主要有以下两种：第一种是中国公司直接到海外上市即内地企业在境外直接上市(

2、IPO)------以H股、N股及S股等形式在境外上市。中国内地的企业法人通过在香港首次发行股票(简称H股),或者在纽约首次发行股票(简称N股),或者在新加坡首次发行股票(简称S股)的方式直接在境外获得上市的方式。　　例如：根据中美两国达成的证券监管备忘录，公司在美国上市须拥有在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，也就意味着，公司必须取得国内主管部门的法律认可。中国企业要在海外上市，可以按照以下步骤进行操作：   第一要把企业改造为合乎公司法规定的股份制公司。   第二召集专业人员，包括证券商、律师、会计师、律师、资产评估师、金融界人士、公关宣传专家等，组

3、成上市筹备班子。同时开始宣传工作。   第三审查公司账目，全面调查企业情况。   第四写招股说明书，向中国证监会提出海外上市申请。第五向外汇管理机构提出海外上市外汇帐号申请。4   第六向海外证券管理机构申请批准上市，同时与证券商签订承销协议。   第七向基金管理公司、保险公司等机构推销股票。海外上市筹资面向的是全世界，但主要的对象是欧美等地。拟到境外上市公司需要提供的基础资料：1.公司资质资料：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、经营许可证；2.公司资产状况：总资产、负债、净资产总值（动产、不动产）；3.公司前3或前1年度的财务报表（损益表、资产负债表、现金流

4、量表等）；4.律师事务所出具的法律意见书、会计事事务所出具的审计报告、资产评估报告5.公司介绍：成立时间、经营范围、主营业务、规模、上市融资资金投向等；6.公司管理团队、技术力量。7.其它有关资料。第二种是将注册地和发行人"改头换面"后在海外上市包括四种具体形式：1、涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IPO、红筹股形式)。中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利,并且在中国境外直接上市的方式,2、境外买壳上市或反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人。在香港市场买壳上市案例如中信泰富,在新加坡市场买壳上市案例如浙江金

5、义,北美特别是加拿大市场一般采用反向收购(RTO)的方式实现挂牌上市。以上两种方式，自2006年8月9日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局和中国证监会六部委联合发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》公布，于9月8日起施行。据了解几十家申报跨境收购的申请被搁置，至今只有英利绿色能源控股有限公司一家公司通过跨境收购实现海外上市，致使“红筹上市”的模式宣告阶段性终结。按照规定，国内企业红筹上市除了在一年内要成功上市外，还要经过商务部和证监会的审批。新规第四章的第三节“对于特殊目的公司（红筹上市所必需设立的实际拥有境内公司在境外上市而直接或间

6、接控制的境外公司）的特别规定”4内容是特殊目的公司以股权并购境内公司获得核准后，境内公司需向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。如果一年内不能完成，批准证书自动失效，境内公司股权结构必须恢复。境外基金通常的投资期是2到3年。1年的有效时间是对以后红筹股道路的严峻考验，这将大大增加国内企业借壳上市的难度。   3、国内A股上市公司的境外分拆上市。案例如青鸟环宇等分拆子公司以H股方式在香港创业板上市。   4、存托凭证(DR)和可转换债券(CB)。如1993年7月的青岛啤酒,随后还有上海石化、马

7、鞍山钢铁、仪征化纤等八家,它们的主挂牌在香港,同时通过全球存股证方式(GDR)和美国存股证方式(ADR)分别在全球各地和美国纽约证券交易所上市。此外还有多种变通方式，但是法律风险很大，这里就不一一列举。适用法律法规：1、2006年8月9日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局和中国证监会六部委联合发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》2、1999年7月14日，中国证券监督管理委员会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》3、2004年10月9日，国家发展和改革委员会，《境外投资项目核准暂行管理办法》4、1994年8月4日，《国务院关于股份有

8、限公司境外