071王忻_培训课件-董监高行为规范.ppt(修改稿)

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1、董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人行为规范深交所中小板公司管理部2011年7月主要内容一、董事、监事和高级管理人员行为规范二、股东、控股股东和实际控制人行为规范规则依据•公司法•证券法•上市公司治理准则•上市公司章程指引•深圳证券交易所股票上市规则•深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引•中小企业板信息披露业务备忘录第23号：持股30％以上股东及其一致行动人增持股份一、董事、监事和高级管理人员行为规范1、总体要求•遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件•严格履行其作出的各项承诺•对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义

2、务•将公司和全体股东利益置于自身利益之上总体要求（续）•不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务•勤勉尽责地履行职责•按照有关规定履行报告义务和信息披露义务•严格遵守公平信息披露原则总体要求（续）•积极配合本所的日常监管•在任职期间存在下列情形之一的，本所鼓励上市公司取消和收回相关人员相关奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：◇受到本所公开谴责的◇严重失职或滥用职权的◇经营决策失误导致公司遭受重大损失的◇公司规定的其他情形•获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联方出现违规行为的，

3、及时向公司董事会或监事会报告总体要求（续）•及时阅读并核查上市公司在中国证监会指定信息披露媒体上刊登的信息披露文件•积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作•避免与上市公司发生交易，确需发生的应声明为关联交易，并提交股东大会审议•在上市公司收购和重大资产重组中，应当维护公司整体利益，恪尽职守•审计委员会成员、薪酬与考核委员会成员的工作要求2、任职与离职•董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：◇《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；◇被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满

4、；◇被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；◇最近三年内受到证券交易所公开谴责；◇因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。任职与离职（续）•董事会构成的要求◇兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一•监事会构成的要求◇单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一◇最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一任职与离职（续）•董事会秘书的任职要求◇应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任◇

5、在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书•独立董事的任职要求◇被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书◇任职资格应当符合有关规定任职与离职（续）•本所关注：董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的情形，本所未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议该等提案•候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议任职与离职（续）•辞职应当提交书面辞职报告•辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效，但以下情形除外：◇董事、监事辞职导致董事会、

6、监事会成员低于法定最低人数；◇职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；◇独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。出现上述第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选任职与离职（续）•任职期间出现以下情形之一的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职：◇《公司法》第一百四十七条规定的情形之一◇被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满◇被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员•董事会秘书、独立董事出现其他根据相关规定不得担任董事会秘

7、书、独立董事情形的，相关董事会秘书、独立董事应当在该事实发生之日起一个月内离职任职与离职（续）•董事长、总经理在任职期间离职，上市公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查•董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除3、董事行为规范•董事出席董事会会议的相关规定◇董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当以书面形式委托◇独立董事不得委托非独立董事代为出席会议◇一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在

8、审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议◇涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确意见◇董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除董事行为规范