上市公司董监高及控股股东行为规范

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1、上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人行为规范深交所公司管理部2011年3月深圳 主要内容一、董事、监事和高级管理人员行为规范二、股东、控股股东和实际控制人行为规范 主要法律法规和规则依据•公司法、证券法、刑法•股票发行与交易管理暂行办法•上市公司治理准则•上市公司信息披露管理办法•上市公司章程指引•深圳证券交易所股票上市规则•深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引•信息披露业务备忘录、公告格式等 主要法律法规和规则依据（续）框架体系：《公司法》、《证券法》、《刑法》等第一层次第二层次第三层次国家法律《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公

2、司监管条例》、《独立董事条例》等行政法规《上市公司信息披露管理办法》、部门（间）规章《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》………………………….第四层次《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》自律性规则……………………. 规范和监管的必要性深交所《2010年度自律监管工作报告》有关统计结果按照处分对象划分的纪律处分次数分布表纪律处分对象2008年2009年2010年上市公司及董监高333934上市公司股东11620实际控制人321130收购人及一致行动人中介机构及其人员425 规范和监管的必要性（续）•2010年度上市公司及其董监高是受纪律处分最多

3、的主体，达到34起，占总数的54.8%；其次为上市公司股东、实际控制人，二者合计23起，占总数的37.1%。•最近三年的情况显示，上市公司及其董监高持续作为违规次数最多的主体，但占违规总数比重有下降趋势；上市公司股东尤其是大股东、实际控制人违规数量总体呈上升趋势，从一个侧面反映出全流通后由于市场环境、条件和政策变化，上市公司大股东和实际控制人违规现象显著增多，自律监管对上市公司股东和实际控制人层面的关注程度亦相应增加。 行为规范的主要内容•董监高行为规范的主要内容•总体要求和区分特定主体的特别行为规范•从任职、离职到信息披露、公司治理等方面的受信义务•股

4、份及其变动管理，因本次培训设有专门课程《股份买卖与内幕交易防控》，本课程不予重复•股东和实际控制人行为规范•信息披露及配合义务的履行•维护上市公司独立性的要求•承诺及其履行的监管要求•内幕交易防控等问题不予重复 一、董事、监事和高级管理人员行为规范 1、总体要求•遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件•严格履行所作出的各项承诺•对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务•将公司和全体股东利益置于自身利益之上 总体要求（续）•不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务•勤勉尽责地履行职责•按照有

5、关规定履行报告义务和信息披露义务•严格遵守公平信息披露原则 总体要求（续）•积极配合本所的日常监管•获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联方出现违规行为或者重大情况变化的，及时向公司董事会或监事会报告，并敦促公司履行披露义务：◇占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；◇要求公司违法违规提供担保的；◇对公司进行或拟进行重大资产重组的；◇持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；◇持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；◇自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；◇对公司股票及其衍生品种交易价格有较大

6、影响的其他情形。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。 总体要求（续）•及时阅读并核查上市公司在中国证监会指定信息披露媒体上刊登的信息披露文件•积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作•避免与上市公司发生交易，确需发生的应声明为关联交易，并提交股东大会审议•在上市公司收购和重大资产重组中，应当维护公司整体利益，恪尽职守•审计委员会成员、薪酬与考核委员会成员的工作要求 2、任职与离职•董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：◇《

7、公司法》第一百四十七条规定的情形之一；◇被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；◇被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 任职与离职（续）•董事会构成的要求兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一•董事会秘书的任职要求在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书•独立董事的任职要求◇被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书◇任职资格应

8、当符合有关规定◇本所对独董候选人的任职资格和独立性进行备案审核向公司发送关注函的