公司治理结构案例分析

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1、公司治理结构案例讨论主要讨论内容公司治理结构的相关理论问题为什么要关注公司治理结构？一场革命，一场运动？公司治理结构解决什么问题？公司治理结构的案例讨论公司治理结构的演化趋势（一）公司治理结构的相关理论问题公司治理结构的定义董事会是公司经营管理的核心组织，对公司的有效运行负有重要责任，这已经是各国公司法理论所普遍认同的原则。1992年，英国Cadbury委员会发表了一份关于公司治理的报告，特别对董事会的重要作用作了极为精辟的阐述，“国家经济的发展有赖于公司的效率和发展。因而，公司董事会履行其职责的效率决定着国家竞争的位势，董事会应当拥有运行公司的自

2、由，但必须在合法的框架内行使这个权力。”公司治理自然路径：经济发展的自然路径现代公司的形成：Berle-Means范式——所有权与控制权的分离现代企业制度和公司治理运动的兴起作为经济学范式的公司治理作为立法对象的公司治理外生的政治和法律理论MarcRoe(1994),BrainR.Cheffins(1998,2000)LLS&V(1997,1998,1999,2000)Hamilton(1999)内生的法律和政治经济理论投入构成：规模执行与非执行董事结构：委员会组织领导层过程：会议估价特色：背景个人魅力生产总量战略决策过程产出财务绩效：股东财富整体绩效

3、：生存和增长社会绩效：社会预期决策管理权资源独立理论股东理论服务的作用创立批准执行监督决策控制权代理理论法理分析决策管理+决策控制权管家理论战略的作用偶然性/必然性：立法、所有制形式、社会压力以及管制体制控制的作用公司治理模式的几种不同的划分方式Insidervs.Outside(OECD,JulianFrank&ColinMayer,1995)Arm’slengthVs.Control-oriented(ErikBerglof,1997)Market-basedVs.Relationship-oriented(StevenKaplan,1997)Ma

4、rket-basedvs.Bank-based(JeremyEdwards&KlausFiscal,1994)Shareholdervs.Stakeholder(ReinhardH.Schmidt&StefanieGrohs,1999)内部人体制与外部人体制的比较公司治理模式A股东股东股东股东股东管理层单个股东具有正式的控制权控制和现金流要求权模式A：分散控制权的治理模式公司治理模式B股东股东股东股东控制权股东管理层单个股东具有正式的控制权控制和现金流要求权模式B：集中控制权的治理模式现金流要求权公司董事会的转变和趋同执行和非执行董事交易所和管制机构公

5、共基金和其他机构投资者实践意义理论意义学术研究证券交易所上市的必要条件证券市场的一体化最佳实践规范公司法的趋同股东积极主义压力公司治理结构的流变趋势（二）公司治理结构的案例讨论公司治理结构的案例讨论通用汽车公司（GM）的公司治理英国电信（BT）的公司治理英特尔（Intel）的公司治理学员案例讨论GM:通用汽车的公司治理GM的公司治理董事会的使命公司治理准则(基于通用汽车公司的公司章程GeneralMotorCorporationBy-Law讨论，www.gm.com）GM：董事会的使命代表股东执行持续成功的商业经营，保证对股东的长期回报；确保管理层顺

6、畅地履行经营责任；定期评估公司的政策、战略、预算以及相应的重大事项评价并履行对公司利益相关者——客户、雇员、供应商、债权人、公司业务对涉及的社区——的责任。GM：董事会的组成公司的经营和事务必须在董事会的掌控下运行，董事的数量必须根据董事会的决议实时（fromtimetotime）决定，但是全体董事成员的数量不得低于10人，不得超过20人。目前，GM董事会的成员有13人。董事会成员中独立董事必须占绝大多数。独立董事的定义在5年内，不是公司或公司下属机构的雇员；不是公司重要的咨询顾问或给公司或下属机构曾经提供过咨询服务的人员；不是公司或下属机构的重要的消

7、费者或供应商；与公司或下属机构没有重要的个人服务合约；与从公司或下属机构接受免税的实体没有发生过重要的联系；不能是公司任何人士的配偶、父母、近亲或子女。董事会所属的委员会董事会所属委员会的建立必须得到董事会的批准和决议，在董事会的授权和法律的约束下运行，在董事会需要的时候，这些所属的委员会必须独立提供所需要的报告；GM董事会所属的委员会都是常设委员会，包括：投资基金委员会，审计委员会，执行补偿委员会，公共政策委员会，董事事务委员会和股本委员会。每一个常设委员会的成员和主席在股东年会之后的董事会第一次会议上选举出来，常设委员会所出现的空缺董事会在任何时候

8、都可以作出决定进行补缺，公司的任何官员或雇员都不能是常设委员会的成员，投资基金委员的成员除外。