企业并购支付方式及筹资

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1、第四章企业并购支付方式及筹资课时：6主要内容：企业并购的支付方式。主要包括：现金支付、股票支付、综合证券支付；企业并购的筹资管理。融资政策的选择、融资渠道和方式的选择、杠杆收购、股票回购。重点：企业并购的支付方式。融资渠道和方式。难点：杠杆收购一、企业并购的支付方式1．现金支付现金支付是指收购公司支付一定数量的现金来购买目标公司的资产或股权，从而实现并购交易的支付方式。它是许多中小型企业并购和敌意收购中最常用的支付方式，也是并购活动中最清晰、最方便、最快捷的一种支付方式。拉杰科斯和威斯通对1997年美国联合贷款和并购交易总价值的比较，得出在这些交易中，有59%的交易是采用

2、现金支付，41%的交易采用股权支付，其中，公司价值在500万美元至1000万美元之间的交易有54%使用现金支付，29%使用股票支付，17%使用混合方式，与此相对应，公司价值在1亿美元或以上的交易中有45%使用现金支付，35%使用股票支付，20%使用混合方式；而1998年所有交易中有54%是采用现金支付。可见，在各种支付方式中现金支付所占比例很高。从现金支付的资金来源来看，既可以采取内源融资，又可以采取外源融资。内源融资是指企业通过销售商品或劳务获得的盈利资金，通常是指自由现金流或留存收益；外源融资是指从企业外部获得的资金，包括银行贷款、向公众发行债券或股票等。所以，现金支

3、付根据资金来源又可以细分为自由现金流支付、债务融资现金支付和权益融资现金支付。（1）自由现金流支付自由现金流是指超出所有以相关资本成本折现后净现值为正的投资项目对资金需求的一部分现金流量，即:自由现金流量等于来自销售的现金净额减去用以保持当前增长率所需的现金支出。它包括股权自由现金流和公司自由现金流两种类型。对于任何一个有财务杠杆的公司而言，公司自由现金流通常高于股权自由现金流。但在企业并购中，规模扩张必须考虑到风险因素（原有债务必须能够偿还），因此不能以公司自由现金流作为并购支付的资金来源。（2）债务融资现金支付是指收购方通过在公司债务契约市场向公众出售票据（包括商业票

4、据）、债券，或向银行中长期借贷等方式获取现金来支付并购所需的价款。（3）权益融资现金支付是指收购方通过向公众发行普通股募集权益资金，然后用募集的权益资金（现金）支付给目标公司以完成并购交易的支付方式。相对于债务融资现金支付来讲，权益融资现金支付所承担的资本风险较少，但却有股权稀释的不利方面。现金支付可以采取一次性支付，也可以采取延期支付方式。现金支付的特点：对目标企业的股东而言，可以即时得到确定的收益，而非现金支付给股东带来的收益要受市场状况、风险等因素的影响。现金支付对目标企业的股东来说，即时形成纳税义务。对主并企业来说，现金支付最大的好处是：现有的股权结构不受影响，并

5、购时间短、并购难度较低，并购成本低。但主并企业可能会有较沉重的现金负担。现金支付的影响因素：主并企业的短期流动性。要好。主并企业的中长期流动性。考虑现金回收率和回收年限。货币的流动性。考虑不同币种是否可以直接支付。融资能力。税法。2．股权支付股权支付也称为换取，是指收购方直接用股票作为支付工具来支付并购价款的支付方式。具体包括增资换股、库存股换股、股票回购换股三种形式。增资换股是指收购方向目标公司定向增发新股（普通股或优先股）来替换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。增资换股的增资比例应根据目标公司的价值和收购方的股价来确定，增资换股后增加了收购方的总股本，但稀释了原

6、有股东的股权。库存股换股没有增加收购方的总股本，也不会导致从原有股东（通常母子公司）手中买回先前发行的股票，再按一定比例来换取目标公司的股票。股票回购换股同样没有增加收购方的总股本，也不会导致原有股东的股权稀释。换股收购案例：半导体业务是摩托罗拉第二大业务，也一直是其主要的利润来源，但是，2003年上半年，该业务的销售额为22.66亿美元，比上年同期下降5％，成为公司唯一亏损的主要业务部门。天津工厂是摩托罗拉全球最大的生产基地，自2001年投产以来，产能一直未达到最初预定的生产目标，一直处于亏损状态，几乎处于闲置状态，只能进行小批量生产。当时，摩托罗拉选择了出售半导体业务

7、，而后来则与中芯国际(SMIC)达成收购交易。从整个集团公司的前途考虑，摩托罗拉忍痛割爱，通过换股方式，把价值10亿美元的天津工厂出售给了中芯国际。在2003年的最后一个季度，以2.6亿美元股票交换摩托罗拉天津MOS-17厂部分股权。交易完成后，摩托罗拉持有中芯国际公开发行股票的7.8%，并且获得中芯国际董事会一个席位，可持续保有MOS-17晶圆厂的一份利益。一年后，摩托罗拉通过出售其持有的中芯国际三分之一股票，就轻松套现1.12亿美元。同时，摩托罗拉的天津工厂由亏转盈。中芯与摩托罗拉换股，收购其天津工厂，得到的好处也是:既拥