企业伦理与公司治理

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1、企業倫理與公司治理陳偉仁友立資訊董事長兼總經理September,2003公司治理之意義公司治理係一種指導管理之機制並落實公司經營者責任之過程，藉以加強公司績效並保障股東權益，且兼顧其他利害關係人之利益。提高公司價值投資者願意支付溢價購買股票傳遞正面訊息在資訊不對稱的市場，投資者無法區別公司之好壞，然基本面較佳之公司可藉由強化公司治理機制，傳遞其為好公司之訊息給投資人。公司發生財務危機之機率較低國內學者曾以我國上市公司為樣本發現，公司治理機制愈佳者，公司發生財務危機之機率愈低。公司治理之功能公司治理之限制「公司治理機制」在企業文化與價值不正確時，其意義極為有限。畢竟，企業文

2、化決定了公司人員之表現；若企業文化傾斜不妥時，任何優良的治理機制亦不能發揮有效之管理監督作用。故建構正確之企業價值及公司領導人的道德操守，實際上決定了該公司治理機制之功效。經理人的角色倫理經理人的角色倫理正式權限和地位人際角色象徵性代表人領袖連繫人資訊角色監督者傳播者發言人決策角色企業家混亂處理者資源分配者談判者※做好這些角色的智慧何在？經理人的智慧書->聖經中之箴言箴言在希伯來文有“統治或管理”的意義領袖角色的智慧沒有異象（啟示），民就放肆。人的高傲必使他卑下；心裏謙遜的必得尊榮。美名勝過大財。敗壞之先，人心驕傲；尊榮以前，必有謙卑。恆常忍耐可以勸動君王；柔和的舌頭能折斷

3、骨頭。人際角色傳播者的智慧義人的口滋生智慧；乖謬的舌必被割斷。說出真話的，顯明公義；作假見證的，顯出詭詐。說話浮躁的，如刀刺人；智慧人的舌頭卻為醫人的良藥。口吐真言，永遠堅立；舌說謊話，只存片時。溫良的舌是生命樹；乖謬的嘴使人心碎。資訊角色企業家的智慧起初速得的產業，終久卻不為福。殷勤籌劃的，足致豐裕；行事急躁的都必缺乏。耕種自己田地的，必得飽食；追隨虛浮的，卻是無知。你要在外頭預備工料，在田間辦理整齊，然後建造房屋。有施散的卻更增添；有吝惜過度的反致窮乏。決策角色經理人的借鏡1/52002/10天下雜誌報導「在世界最重要的資本市場美國，企業接二連三爆出醜聞。投資人驚愕地發

4、現，不但所謂專業的會計師、律師並不那麼可信；連過去叱吒風雲的明星CEO，竟然也變成可能說謊的放羊小孩。」美國的恩龍公司，本來是一家學術界所稱讚的標竿與模範公司，該公司的CEO更是產業界精英中的精英，就是哈佛管理學院也是使用該公司的成功範例作為CaseStudy，這原是極高的榮耀，但是沒想到這一切不過只是財務報表的「成功」數字經理人的借鏡2/5美國的世界通訊公司，本來是全美最大的通訊公司，是經過幾年的時間合併了好幾家已經很大的公司所組成，一切是那麼地成功，股票是何等的高，但是「東窗事發」之後，世人又再一次驚訝地發現，這一切又不過只是財務報表的「成功」數字2002/10天下雜誌

5、報導「從沒有一個時刻如此刻般，全球投資人陷入對CEO強烈的不信任情緒中。若問現在投資人最擔心企業什麼？答案恐怕是一個財務報表上怎麼找也找不著的項目——CEO的誠信。沒有人知道，誰是下一個出事的公司？美國面臨的，是前所未有的信心危機，這比九一一事件對經濟的衝擊更大。」經理人的借鏡3/52003/03/19經濟日報美國證券主管單位證管會17日指控美林公司四位離職主管協助恩龍公司虛灌盈餘，在二項金融交易上誤導投資人，且同意美林支付8,000萬美元達成和解，創證管會歷來最高的民事訴訟和解金證管會向休士頓聯邦法院遞狀指控，美林離職主管和恩龍高層主管精心策劃二項「可恥的」交易，協助、教

6、唆恩龍膨脹盈餘。訴狀指出，這四位離職主管1999年第四季透過虛構的資產安排和能源交易，協助恩龍作假帳，提列6,000萬美元收益，讓美林從中賺取930萬美元費用，主管本身也獲得可觀報酬經理人的借鏡4/52002/10商業週刊報導華彩電腦，一家原本是台灣最大的軟體出版與經銷商，而且募集了相當的資金，大手筆的進軍大陸、香港，計畫成為華人的SoftBank，就是成為華人最大的軟體出版與經銷商。商業週刊給了這篇文章一個很聳動的標題「上帝曾給他最好的籌碼，他卻在18個月花光25億」，「他」就是公司的CEO，文章中對他有很深入且不客氣地批判，並且列出他失敗的主要三個原因：第一錯︰好大喜功

7、、盲目擴充第二錯︰管理鬆散、用人不當第三錯︰誠信不足經理人的借鏡5/52002/10商業週刊報導當主要投資者東元電機和台灣工銀人員進駐華彩，深入了解其會計及內控工作，卻發現不得了，華彩帳務混亂、傳票憑證不齊全、有一堆『紙公司』，甚至有許多來路不明的資金交易。新任會計人員弄了三個月仍摸不著頭緒，大家才發覺事態嚴重。根據內部人士指出，華彩竟從八十八年開始就沒有月結帳，每到年底必須請一堆工讀生來蓋章、蓋傳票沖帳，名目怪異錯置。甚至有傳言，該CEO支付岳母所開公司的錢，是用奇怪的『預付股款』名目。」「正直與誠信」是最重要的