保荐工作要点及会后注意事项

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1、保荐工作要点及会后注意事项主讲人：东北证券梁化军1目录一、保荐工作基本流程二、保荐工作及发行审核关注要点三、会后注意事项四、危机应对策略五、东北证券简介第一部分保荐工作基本流程A股首次公开发行主要流程步骤一：重组改制目前主要通过有限责任公司整体变更和发起设立两种方式设立股份公司根据有关规定，整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算步骤二：辅导对拟发行上市企业进行规范辅导辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要证监会派出机构验收通过步骤三：材料制作保荐机构协助拟上市企业并协调各中介制作发行申请文件步骤四：发行审核证券监管部门对发行股票进行审核步骤

2、五：发行上市通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司步骤六：持续督导保荐机构对发行人展开持续督导根据相关规定定期上报持续督导报告并每月核查募集资金用途IPO主要步骤发行上市辅导发行审核持续督导重组改制材料制作保荐工作主要流程介绍–尽职调查尽职调查目的有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定发行方案有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事有助于更好地向投资者推介企业有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件收集制作申请文件所需资料回复中国

3、证监会及其他监管机构的各项意见验证事实和数据形成工作底稿提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险尽职调查内容尽职调查流程基本情况调查历史沿革、重大股权变动及重组情况股东情况、下属子公司、参股公司员工及社会保障情况业务与技术调查行业发展状况及发行人的竞争状况主营业务情况，经营模式、产供销情况，相关资产情况等核心技术与研发情况同业竞争与关联交易调查董事、监事、高管、核心技术人员调查法人治理结构调查组织结构和“三会”运作情况独立董事制度及其执行情况内部控制情况财务与会计调查财务报告、审计报告及相关财务资料管理层讨论与分析业务发展

4、目标调查募集资金运用调查风险因素及其他重要事项调查发行人各部门、各子公司以及其他需要调查的单位承销商律师发行人律师整理资料、再次调查发行人发行上市主管部门承销商律师发行人律师提出尽职调查清单会计师投资银行其他机构分配反馈反馈提交整理反馈修改反馈修改整理的尽职调查资料协助公司完成各类文件公司情况调查公司成立专业组，提供相关资料初步确定重组方案与政府相关部门初步沟通确定土地使用方式律师：保证合法性及法律文件保荐机构:协调各方会计师：审计工作评估师：土地评估在保荐机构协助下完成各类申请文件签订发起人协议办理名称预核准履行法律手续土地评估报告上报

5、土地管理部门各方完成报告非货币性资产过户进入上市辅导阶段股份公司成立保荐工作主要流程介绍——改制流程保荐工作主要流程介绍——辅导流程辅导的一般性流程证监会要求对上市申请公司的董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东（或股东公司的法人代表）进行上市前辅导辅导的主要目的是帮助辅导对象理解中国证监会对上市公司在公司治理、运营、财务、关联交易等方面的要求证监会已取消了对辅导期的明确规定，但目前操作惯例一般不少于1个月证监局通常要求上市申请公司每3个月将辅导情况及相关信息在当地主流媒体披露证监会规定参加辅导的人员必须通过由保荐机构组织的书面考试辅

6、导对象、辅导内容及相关规定在证监局进行初期备案在证监局进行中期备案证监局验收247签定辅导协议将辅导信息在主流媒体公示书面考试完成辅导报告1356证监会已取消了对上市辅导的时间安排及流程的具体要求；保荐人及发行人应与地方证监局保持紧密沟通进入申报材料制作阶段保荐工作主要流程介绍——材料制作主要申报文件公司保荐人律师会计师资产评估师招股说明书发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见发行人申请报告董事会/股东大会决议发行保荐书（附发

7、行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告财务报表及审计报告/盈利预测报告及审核报告内部控制鉴证报告/经核验的非经常性损益明细表/纳税情况的意见/财务差异比较表及意见法律意见书/律师工作报告股份公司设立文件、营业执照、公司章程等募集资金投资项目批文、可研报告等拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、合同或合同草案所得税申报表/纳税证明文件/环保证明文件历次验资报告/资产评估报告/控股股东最近财务报表和审计报告有关资产权属证书清单及采矿经营许可证书关联交易协议、重要商务合

8、同、保荐协议和承销协议等发行方案投资价值分析报告上市申请报告上市公告书注：主要责任方支持方进入发审委审核阶段保荐工作主要流程介绍——材料制作及申报流程图汇