如何实现价值创造型并购重组

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1、如何实现价值创造型并购重组北大纵横财务顾问公司总经理罗飞2001年11月7/16/20211怎样才能实现成功的并购重组美国科尔尼管理咨询公司征询全球300多位CEO和高级经理关于“什么是价值增值的最佳办法”的答案是：40%是利用内部资源，60%是通过外部收购。这表明：并购重组是可以创造价值、实现价值增值的。麦肯锡公司对美国公司的抽样调查表明,只有23%的并购重组是成功的，在中国成功率更低。怎样才是成功的并购重组？怎样才能实现成功的并购重组？7/16/20212提纲1、四种价值类型购并2、国内成功购并典型案例案例：△延中实业（600601）的两次重

2、组△北大高科重组ST深安达3、实现价值创造型并购重组的关键因素1、项目核心竞争力2、人的心态3、资本手段只有项目没有人和资本不行有人有资本没有项目可能行有资本没有人和项目万万不行7/16/202133、美国五次购并浪潮的回顾4、扩张和收缩型并购扩张型购并的两个方向收缩型扩张型——思科的案例收缩型购并1、工具2、案例：万科归核化重组7/16/202145、国际购并案例：华立集团收购菲力浦公司CDMA分部国际购并的障碍6、挑战与机会7/16/20215并购的概念：“兼并收购”的简称，英文是“MergersandAcquisitions”,缩写为“M&A

3、”。Mergers是指两个或两个以上的企业在股权或资产发生交易后形成了新的企业，原有的企业被注销。类似于中国公司法中的“新设合并”。Acquisitions是指两个或两个以上的企业在股权或资产发生交易后，其中一家存留下来成为新企业的主体，其余企业不复存在。类似于中国公司法中的“吸收合并”。7/16/20216理念：四种类型的并购重组价值破坏型：“减法”价值保持型：“零和”价值相加型：“加法”价值创造型：“乘法”7/16/20217价值破坏型：“减法”价值破坏型：形形色色的“陷阱”使得并购重组的某一方、或各方的价值和利益遭到破坏。案例：名流投资享受虚

4、假“幸福”、牛津剑桥深陷债务“海洋”、成都联益落入“飞龙”圈套、亚通股份“重归故里”、四砂股份两遇“寒冬”、恒通8亿提得“棱光”。这是在做并购重组的“减法”。7/16/20218价值保持型：“零和”价值保持型：一些上市公司为“保壳”、“保配”等所做的虚假重组、报表性重组，或者为粉饰业绩、人为制造蓝筹股而进行的并购重组，实质上是在各方之间进行着资产、债务和业绩的“零和游戏”，各方的总体价值和利益是保持不变或变化不大的。案例：不胜枚举。这是在做并购重组的“零和”游戏。7/16/20219价值相加型：“加法”价值叠加型：只进行股权上的变化与控制，或借以寻

5、求二级市场上的投机套利，主营业务和经营业绩并没有实质性拓展和改变，并购重组各方的价值只是进行简单的相加。案例：宝安收购延中。这是在做并购重组的“加法”。7/16/202110价值创造型：“乘法”价值创造型：并购重组各方以“双赢”或“多赢”的心态，借助股权变化、收购兼并的资本市场手段，通过融合各方的企业文化，妥善安置原有管理层、技术骨干，达到重组新的主营业务、促进产业升级、提高市场占有率和业内地位、实现各方及整体价值的最大化，创造出新的附加价值。案例：北大方正入主延中实业这是在做并购重组的“乘法”。7/16/202111宝安入主延中1993年宝安集团

6、入主以前，延中实业的经营范围从蒸馏水到房地产，从晒图机到证券投资，十分宽泛、庞杂；宝安入主以后，主要的在于董事会结构的变化，宝安除了派驻几名董事，在二级市场上有所动作，公司的管理层和除房地产之外的主营业务都没有太大的变化——宝安无心真正做好大股东。宝安集团入主以后的1994至1997年，虽然主营业务收入有所增长，但以每股收益和净资产收益率两个指标来衡量的经营业绩反而呈下降趋势！7/16/202112图一7/16/202113图二7/16/202114图三7/16/202115方正入主延中1998年宝安淡出，北大方正科技入主延中实业，更名为“方正科技

7、”，对其进行资产清理、主营重构和管理重建：方正给了延中“方正电脑”这样一个响亮的品牌和一支干练的队伍。“方正电脑”利用上市公司的资金提升了自身的品牌和市场占有率：方正入主延中之前，“方正电脑”还没有进入亚太十强之列，方正入主延中之后，根据IDC的报告，“方正电脑”跻身亚太十强之列，2000年第四季度则名列第七位，国内市场占有率稳居所有品牌第二名。7/16/202116方正入主延中方正对延中从资产、业务和队伍真正做到了脱胎换骨的重组：北大实实在在地注入“方正电脑”的资产、品牌和营销网络。管理层全面改组、真正地入主。业务全面重组，主营突出，业务不再庞杂

8、，进入一个相对强势的产业，并在该产业中居于突出的市场地位，经营业绩突飞猛进：主营业务收入、每股收益、净资产收益率等经营指标