“三类股东”目前政策及案例汇总

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1、概述“三类股东”是契约型基金、资产管理计划和信托计划的总称，日前由于对“三类股东”是否满足拟IPO企业股权清晰、稳定的要求存在一定争议，导致大量含有“三类股东”问题的新三板转板A股IPO企业的上市之路停滞不前，甚至有“三类股东”抓住了这一“商机”，专门投资拟IPO的新三板公司从而要求大股东以“合理回报”回购股份赚取稳定收益。新三板公司圣泉集团董事长唐一林在2017全国人大会议上提出了“尽快明确‘三类股东’作为拟IPO企业股东的合法资格”的建议。近日，证监会对这份议案的作出了正式答复称“针对部分新三板挂牌公司存在‘三类股东’的问题，证监会并

2、未在IPO申请及受理阶段设置差别性政策，已有多家存在‘三类股东’的拟上市企业提交IPO申请并获受理。同时，鉴于‘三类股东’作为拟上市公司股东涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露要求，目前证监会正积极研究‘三类股东’作为拟上市企业股东的适格性问题。”2017年7月7日，基金业协会会长洪磊在“创业投资及早期投资百人论坛”上致辞称基金业协会正在推动“三类股东”问题妥善解决，已向证监会积极反映并提出解决思路，证监会正在积极研究。基金业协会提出的解决思路是从私募基金的登记备案开始，严格按《基金法》要求规范私募基金运作管理，保证机构产品信息规范

3、透明、真实有效。这一解决思路沿袭了新三板市场上对“三类股东”问题的解决方式，让基金业协会对金融产品的备案管理与证监会的IPO审核相衔接，有利于建立和完善多层次的资本市场体系。此外，在近期过会的万马科技案例中，即使并不存在“三类股东”的情形，证监会也在反馈问题中要求万马科技“标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况，说明发行人股东适当性，法人或机构股东的股权结构情况（直至自然人或国资主体）”。这一案例也被市场解读为证监会明确了“三类股东”需穿透核查至自然人或国资主体的审核方向。下面本文将从政策法规梳理、已上市项目案例分析、正在

4、审核案例情况几方面对“三类股东”问题的现有情况进行全面的梳理。政策法规梳理截止目前，A股IPO中的“三类股东”问题相关的重要法律及政策性文件梳理如下表：表一：“三类股东”相关政策法规汇总时间文件名称类型内容备注2015年12月首次公开发行股票并上市管理办法部门规章第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。IPO中对于发行人“股权清晰”的基本规定。2015年12月首次公开发行股票并在创业板上市管理办法部门规章第十五条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持

5、发行人的股份不存在重大权属纠纷。2013年12月非上市公众公司监管指引第4号部门规范性股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可提出接受证券监督管理机构监管私募股权基金、资产管理计划和其文件时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的

6、，可不进行股份还原或转为直接持股。他金融计划无需还原股份或转为直接持股。2013年12月证券发行与承销管理办法部门规章发行人和承销商……不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。代持、信托持股的需核查是否存在利益输送2015年10月股转公司机构业务问答（一）自律规则依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基

7、金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。进一步明确基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金三板挂牌时不需股份还原2015年4月窗口指导——监管层通知各家中介机构，拟申报IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，按照证监会要求，其持有监管曾提出“三类股东”必需清理要求，已申报拟上市公司股票必须在申报前清理。材料只收不审。2017年3月上交所企业改制上市30问——新三板挂牌公司IPO需要注意的特殊问题主要有：……（2）对于信托计划、契约型基金和资产管理计划等持

8、股平台为拟上市公司股东的，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。因此拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。提示拟上市公司谨慎引进