《公司治理模式》PPT课件

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1、北京理工大学管理与经济学院1第五章公司治理关于公司治理或公司治理结构的概念最初是从国外引进的，相应的英文为“Corporategovernance”，国内有法人治理结构、公司治理结构、企业治理机制、企业督导、公司治理等几种译法。吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即委托代理问题。北京理工大学管理与经济学院

2、2公司治理结构公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。北京理工大学管理与经济学院3公司治理结构的功能（1）制衡与协调功能（2）激励功能（3）约束功能北京理工大学管理与经济学院4公司治理模式外部控制型治理模式内部控制型治理模式家族控制型治理模式北京理工大学管理与经济学院5外部控制型治理模式英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制

3、，即股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董事会直接对股东大会负责。美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家采用单层制董事会股东会董事会执行+监督北京理工大学管理与经济学院6外部控制型治理模式前提条件：股权高度分散化；发达的资本市场完善的法律体系难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行管理和控制。北京理工大学管理与经济学院7外部控制型治理模式特点（1）股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性，主要根据公

4、司获利水平采取“用脚投票”的方式向经营者实施压力。（2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。经理人员非常关注短期收益。（3）外部成为监控经理人的重要力量。首先是证券市场其次是资本市场收购或兼并的风险发达的经理人市场完善的法律监督体系（4）董事会中独立董事比例大北京理工大学管理与经济学院8外部控制模式的优点及缺点优点：经理人员压力产生动力完善的法律体系，保护股东利益缺点：公司管理层面临较大的盈利压力，易产生短期行为，不利于对涉及公司长远利益的投入。公司股权的高分散性和高流动性，导致公司的资本结构缺乏稳定性，公司被兼并接管的可能性加大。北京理工大学管理与

5、经济学院9美国通用汽车公司的治理结构1、股权结构1908年，杜兰特以别克汽车公司和奥兹汽车公司为基础成立了通用汽车公司。到1918年，杜邦公司以500万美元收购了通用汽车公司23%的股份，从而成为最大的股东，其持股比例1919年上升到28.7%，1920年，杜兰特把自己的股份全部卖给杜邦，使杜邦在通用公司的股权比例上升到37%，同时JP摩根也趁机取得了通用公司的部分股权，从而形成杜邦家族和摩根家族共同控制通用汽车公司的局面。1962年美国政府以违反“反托拉斯”法为理由勒令杜邦家族出售通用汽车的部分股票。目前，通用汽车公司的股权比较分散，股东人数在100万

6、左右，机构投资者持有38%的股票，但5个最大的投资者仅拥有该公司9%的股份，据估计，通用汽车公司17.25%的股票在杜邦家族手中。北京理工大学管理与经济学院102、公司的组织结构（1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。（2）董事会下设六个委员会：经营委员会、任免委员会、关系委员会、执行委员会和财务委员会，其中最重要的是执行委员会和财务委员会，这些委员会由董事组成，一个董事可以参加多个委员会。北京理工大学管理与经济学院11内部控制型治理模式大陆法系国家公司法人治理结构主要采取双线制股东会监事会决策

7、+监督执行董事会执行德国的董事会结构北京理工大学管理与经济学院12股东会监事会监督执行董事会执行日本的董事会结构北京理工大学管理与经济学院13德国公司中股东大会权限较小，主要通过由股东大会和工会组织推选股东监事和职工监事组成的监事会履行监控职能。直接任免董事会成员并负责全面监督其经营活动董事会对监事会直接负责，定期向监事会报告营业情况，公司的重大业务也必须经监事会同意后才能进行。监事会成员和董事会成员不得交叉任职日本公司董事会成员由股东大会任免并对股东大会负责，重大事务需经股东大会表决通过。北京理工大学管理与经济学院14内部控制型治理模式特点以日本、德国

8、为典型的银行导向型模式，股权相对集中，股东之间相互持股以及银行对公司持股，股东往