金股及金股的应用

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1、金股及金股的应用金股（goldenshare）是指在国有企业改制过程中，被赋予某种特殊权利的政府持有的股份。“金股”制最早出现在英国政府进行国企改制过程中，主要用于公共事业类公司。其后意大利、法国等都在企业改制中先后实行。意大利在银行、保险、电信、发电、石化等大型国有企业改制的过程中都选择了持股15-20%不等的“硬核”。为保证公平性，“硬核”是根据专家咨询公司的意见通过公开招标或直接谈判方式选定的。“硬核”后来演变为“金股”制度。同时，为保证国有企业的正确经营方向，最大限度的消除低效和腐败现象，意大利通过多项立法不断加强和完善对国有企业的监控工作。目

2、前，主要的监控手段中就有国家“金股”制度。一、在实行“金股”制度国家，“金股”具有的主要特征：1.金股赋予政府的特殊权利是控制权而非管理权，是否决权而非表决权。持有金股的政府，对公司股东大会和管理层通过的事关公共利益和国家安全的重大决策，可以行使最终否决权。政府可以动用也可以不动用否决权，而且现实中很少动用，但是赋予政府否决权具有威慑作用，使股东和管理层在决策时不得不考虑政府的意图。2.金股的特殊权利是通过专门的法律法令赋予的，并在公司章程中明确加以规定，以制约政府的权利。原则上，否决权的权限范围很窄，通常限于公司管理层变更、资产处置或导致控股权变更的

3、股权转让等。而且，大多数国家只有有关政府部门部长或其代表才能行使这种否决权。这种严格的权限限定，以及政府很少行使这种特权，可以降低由于设置金股而造成的不确定性，增强对战略投资者的吸引力，减小由此造成的股价低估程度。3.引入金股一般是在改制后期，即政府基本上已经或打算退出该公司，最起码政府不是最大的股东，不具有控股权。金股代表的是公共利益，可能与政府作为普通股股东的利益不一致。如果政府是大股东，还行使普通股股东的权利，就会存在利益冲突问题。因此，在多数案例中，政府只是象征性地持有一股金股，而不再持有普通股。4.金股具有过渡性质，设置金股大多是临时性的过渡

4、措施。金股一般都规定有效期限，到期后转化为普通股。对于没有明确期限的金股，一般规定政府可以根据自己的判断，在认为特权没有必要时撤销金股。5.设置金股的目的多种多样。最初，主要是出于政治考虑，缓和私有化反对者的不满和抵触情绪。后来，主要是出于国家安全考虑，阻止合格但政府不满意的购买者，特别是外国投资者控制改制公司，把对国家具有战略重要性的企业留在国人手中，同时使公司管理层有一段缓冲的时间，逐渐适应新的市场游戏规则。6.金股的特殊权利一定程度上削弱了普通股股东的权利，设置金股可能降低国有股转让价格，增加出售难度，所以不是所有改制公司都有金股安排。在20世纪

5、80年代西方国家私有化初期，很多公用事业领域的公司改制都采用了金股。但随着对政府在经济中作用的认识改变，金股主要用于国防、卫生等少数行业的国有公司改制。二、金股在国外的实践模式与国内的有益经验1.比利时的金股模式是欧洲法院批准和推崇的模式。在比利时，金股有三个特点：金股权利是事后行使，并且最大程度地限制了政府干预公司的决策自主权；金股有严格的时间限制；金股的否决权限于特定决策事项，金股持有者可以对资产转移以及特定决策提出异议。2.在葡萄牙金股存在于银行、保险、能源和交通等行业，有金股的公司同时规定了外国资本的最大股份，并且个人持股超过10％的上限时须经

6、财政部批准。3.马来西亚和新加坡都有设立金股的做法。在马来西亚，政府在MalaysiaAirlines、TelekomMalaysia和PerwajaSteel等公司设立了金股；在新加坡，政府曾经在STIndustrialCorp.、STCapital和STComputerSystem＆Services等公司中持有金股，目前已放弃了金股权利，但在其他一些公司如STEngineering中又新设了金股。在国内，江西省2003年对上年第三大利税大户——萍乡钢铁有限责任公司进行改制时实行“国有金股”，监督改制以后的企业资本所有者必须按照省政府批准的方案进行操

7、作。该公司设立于1954年，1999年改为国有独资有限责任公司。截至2002年底，资产总额为28亿元，总负债20亿元，净资产8亿元。企业现有职工1.34万人。该公司是江西省第一家改制的省属国有企业，其国有产权计划通过公开招标一次性整体转让，省政府将在改制后的新企业中设置金股（新华社，2003），具体持有者为江西省国有资产管理办公室，金股权利将在新公司章程中予以明确。“国有金股”在萍钢企业改制中主要发挥了三个方面的作用。首先，保障作用。萍钢改制方案中提出的“国有金股”的新概念引人注目。方案明确，改制后的新企业总股本中要设立“国有金股”，数量为一股。赵智勇

8、对此解释说，“国有金股”指的是在改制后的萍钢公司总股本中具有特殊身份和有特别权力的国有股股份。