董事会、监事会设置管理办法2016版

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1、XXXX公司关于子公司董事会、监事会运作管理指导办法目录第一章总则.............................................1第二章对外投资及董事会、监事会设置规定.................2第三章董事、监事、高管人员委派管理规定.................3第四章董监事会议事规程指导意见.........................6第五章董监事及高管权利义务.............................8第六章派出人员的考核与奖惩..............

2、..............10第七章待遇............................................11第八章附则............................................11附件1：.............................................12附件2：.............................................15附件3：........................................

3、.....19第一章总则第一条为规范XXX公司对外投资企业治理结构，切实落实出资人职能，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定、中国建材集团相关管理办法等，制定本指导办法。第二条本办法主要明确和规范XXX公司及下属各级企业对外投资中，董事会、监事会的设置和运作规定，董事会、监事会人员委派、履职、考核、薪酬等相关规定。第三条XXX公司委派的董事、监事行使《公司法》赋予的各项权责，应当遵守法律、行政法规和公司章程，对任职公司负有忠实义-1务和勤勉义务。XXX公司委派人员参与所任职公司的决策时，代表XXX公司的立场，执行

4、XXX公司的意志，在维护所任职公司和职工合法权益的同时，要切实保障XXX公司的合法利益。第四条本办法未尽事宜参照现行《公司法》执行。第二章对外投资及董事会、监事会设置规定第五条董事会是公司经营管理的决策机构，成员中普通董事由股东会（股东）、职工董事由职工代表大会选举（委派）产生，董事会人数根据公司规模和管理需要确定，按照《公司法》和国有企业领导人员管理的有关规定，通过法定程序办理委派或者任免手续。第六条监事会为有效规范企业内、外部监督机制的机构，成员中普通监事由股东会（股东）、职工监事由职工代表大会选举（委派）产生，监事人

5、数根据公司规模和管理工作需要确定，按照《公司法》和国有企业领导人员管理的有关规定，通过法定程序办理委派或者任免手续。第七条人数设置指导意见如下：1、全资子公司：原则上不设董事会，设执行董事1名，不设监事会，设监事1名，执行董事兼任经理，经理提名副经理及财务总监等。“三重一大”相关决策由执行董事作出后，经本级董、监事及高管人员共同确定形成班子会决议并逐级上报至院领导班子审议。合资公司中，规模较小且股东组成均为院及所属企业的，董监事及高管人员选任参照此条执行。2、控股子公司：控股子公司（即股份占50％以上包含占50％股份），我

6、方对其所委派的董、监事人员须占董事会、监事会人数比例-2三分之二以上，公司所作出决议形成董事会决议逐级上报院领导班子审议。3、参股子公司：子公司的董事、监事及高级管理人员应按与其他股东的出资协议及公司章程规定选派。4、全民所有制企业：企业法定代表人由上级主管部门委派或企业职工代表大会选举产生。企业要建立以法定代表人为首的生产经营管理系统，在企业中处于中心地位，对企业的物质文明建设和精神文明建设负有全面责任。法定代表人提请上级主管部门任免或者聘任、解聘企业其他行政领导干部及高级管理人员。5、分公司或办事处：由总公司直接任命。

7、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董、监事会成员中应当有职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第三章董事、监事委派管理规定第八条XXX公司行政人事部为委派董、监事的管理部门，对委派董、监事的管理包括对委派（聘用、建议、推荐）、调整、考核、奖惩等。第九条委派董事、监事任职资格：（一）基本条件1、具有较高的政治素质和职业道德，秉公办事，廉洁自律，作风正派，实事求是，忠于出资人，对出资者高度

8、负责；2、具有较强的综合分析和判断能力，以及处理实际问题的能力，有较好的文字和口头表达能力；-33、熟悉并能贯彻执行国家有关法律法规和企业规章制度，熟悉《公司法》以及董事会、监事会的工作程序和方法；4、政治思想素质好，有较高的政策水平和较强的工作责任感，坚持原则，廉洁自律，忠于企业、忠于职守；（二）业务