买壳上市，迅速低成本进入资本市场

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1、买壳上市，迅速低成本进入资本市场概念介绍目标“壳”公司的选择目标“壳”公司的估价交易方式附注：证监会的相关规定进入我国资本市场的间接通道—买壳上市和借壳上市买壳上市：指非上市公司通过并购控股上市公司，然后利用反向收购的方式注入自己的有关业务和资产，从而达到间接上市的目的典型案例；珠海恒通上海棱光1994年4月，以5160万元人民币购得棱光35.5%的股份，获得控股地位1995年12月，棱光以1.6亿元人民币购得恒通全资子公司恒通电能仪器，恒通实现间接上市进入我国资本市场的间接通道—买壳上市和借壳上市（续）借壳上市：指上市公司的母公司通过将主要资产售予（注入）已上市

2、的子公司中去，从而实现母公司间接上市的目的典型案例；浦东强生强生集团浦东强生三次配股集资，先后将强生集团下属第二和第五分公司购入通过把第二和第五分公司注入上市子公司，强生集团实现间接上市注：由上海出租车公司改制而成。注：已上市子公司随着证监会把上市的审批制改为核准制，企业买壳上市主要考虑的问题也随之改变审批制上市资格是稀缺资源买壳上市主要是为了获取此资格核准制上市资格不再是稀缺资源买壳上市主要是为了能快速而低成本的进入资本市场买壳上市，迅速低成本进入资本市场概念介绍目标“壳”公司的选择目标“壳”公司的估价交易方式附注：证监会的相关规定目标“壳”公司选择时应遵循四大

3、原则原则一：时刻记住买的是“壳”，不是上市公司；是一种“资格”，不是资产。原则二：为了保证收购的成本尽量低，应选择盘子小、业绩差，优质资产少的上市公司。原则三：关注目标“壳”公司的负债状况，尤其是或有负债状况，防止买壳后背上沉重的债务负担。原则四：要获取有配股资格的上市公司一般而言，合适的“壳”公司具有以下8个特点1、经营业绩差，业务萎缩，净资产报酬率为负2、所属行业为夕阳行业3、主导产品和产业无发展前途4、总股本和流通股本规模小，股本结构要清晰5、摊子铺的过大，涉足行业过多，投资严重亏损，但主业转换不准6、企业债务负担过重，连续亏损，但还不至于破产7、股价长期低

4、迷8、母公司回天乏力，不得不借助外力来拯救壳公司买壳上市，迅速低成本进入资本市场概念介绍目标“壳”公司的选择目标“壳”公司的估价交易方式附注：证监会的相关规定目标“壳”公司的定价“壳”公司价值=企业价值+控制溢价+壳的价格壳企业价值评估的几种方法以企业股票市值计算：比较合理公平不适于我国非流通股存在我国股市价格决定机制存在缺陷，价格不能真实反映价值以未来现金流现值计算：可以得到企业公平价值不适合我国使用前提是企业正常经营，但壳企业往往濒临倒闭没有市场机制形成适当的折现率以企业资产帐面价值计算：实际是对壳公司资产价值的高估可以加快交易速度，减少交易成本以企业清算价值

5、计算：由于买方往往会在收购后清理旧资产，因此这一价格往往是交易的合理底价买壳公司获得不仅仅是壳公司资产的价值，还有控制溢价股票总价值私人持有的零星股票的价值仅包括分红和资本增殖，是对企业价值的正确反映对于持有20%~50%的机构持股人而言，由于其可以对企业施加影响，使企业向有利于自身的发展倾斜，因而可以多获得影响溢价分红和资本增值价值影响溢价控制溢价对于持有50%以上的机构持有人，其有权改变该公司的战略及领导团队等，因而可以获得更多的收益，称为控制溢价由于买壳公司必须获得壳公司的控制权，因而其可以获得控制溢价。也正因为此，买壳公司收购价一般要比该股票市价高影响控制

6、溢价的五个因素1、控制溢价与壳公司的股本大小成反比2、控制溢价与壳公司股权分散程度成反比3、控制溢价与买方的持股数量成正比4、控制溢价与壳公司资产专业化程度成反比，因为资产的专业化越高，其变现能力就越差5、控制溢价与壳公司资产的流动性成正比壳的价格取决于供求水平和谈判能力我国自1991年起开始在香港股票市场上买壳上市，随着买壳活动的日益频繁和壳资源的减少，壳的价格不断攀升，从1991年的3000-4000万港元升为1995年的6000-8000万港元买壳上市，迅速低成本进入资本市场概念介绍目标“壳”公司的选择目标“壳”公司的估价交易方式附注：证监会的相关规定买壳上

7、市通常有两种交易方式—协议收购和二级市场收购协议收购无虚象二级市场收购那样持续公告收购价格低二级市场收购直接迅速达到上市目的操作相对简单变现能力强可以扩大知名度但由于我国上市公司股份中有2/3是非流通股，因此二级市场收购不适于我国国情，只有很少案例采用这种方式买壳上市企业应在做好充分准备后再开展收购活动清晰的企业发展战略企业的发展方向企业的业务组合充足的资金准备收购用资金重组用资金新企业启动用资金明确的选择标准成功进入资本市场买壳上市，迅速低成本进入资本市场概念介绍目标“壳”公司的选择目标“壳”公司的估价交易方式附注：证监会的相关规定股票上市应具备的条件（1）经国

8、务院证券管