企业尽职调查内容提纲格式

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1、信息收集和尽职调查提纲：关于（下称“目标公司”）并购一事，为便于投资人了解目标公司的情况以实际达成交易，本所提请贵司披露下列信息并附有关凭证以利释解。一：企业基本情况、发展历史及结构：1、法定注册登记情况附：验资证明、营业执照、组织机构代码证、税务登记证；特殊行业或者特殊投资主体，另附设立前置审批文件、环保许可证、外汇许可文件等。2、股权结构附：合作协议、公司章程、出资证明、股东身份证明；涉及股权转让的，另附股权转让协议、股东会决议（或股东声明）、变更工商登记核准文件等。3、下属公司（含子公司、分公

2、司、分支机构及未单独注册但实际独立运营的仓储部、门市部等职能部门）附：验资证明、营业执照、组织机构代码证、税务登记证；特殊行业或者特殊投资主体，另附设立前置审批文件、环保许可证、外汇许可文件等；未单独注册但实际独立运营的职能部门附财务政策文件、分部会计报表等。第8页共8页4、重大的收购及出售资产事件附：买卖合同、股东会决议、款项收付凭证、完税证明、产权证书等。5、经营范围附：营业执照；涉及经营范围变更的，另附变更工商登记核准文件等。二：企业人力资源1、管理架构（部门及人员）附：企业组织架构图、部门职

3、能说明、高级管理人员身份证明、员工分布情况。2、董事、监事及高级管理人员的简历说明上述人员是否违反《中华人民共和国公司法》第147条关于公司董事、监事、高级管理人员资格的禁止性条件；另述其他有关情况。3、员工的工资及整体薪酬结构附：员工手册、薪酬文件、福利制度；涉及员工股权激励方案或者股权期权激励方案的，另附有关协议安排。4、员工招聘及培训情况附：培训制度、高级管理人员和技术骨干已参与培训情况说明、员工培训合同、培训费会计凭证等。5、退休金安排第8页共8页附：职工名册、社会保险缴纳证明；设立企业年金

4、计划的，另附有关文件。三：市场营销及客户资源（*本类信息仅作罗列，但应备齐资料。待有关交易进入实质性程序后，供专业人员核查。）1、产品及服务2、重要商业合同3、市场结构4、销售渠道5、销售条款6、销售流程7、定价政策8、信用额度管理9、市场推广及销售策略10、促销活动11、售后服务13、客户构成及忠诚度四：企业资源及经营流程管理（*本类信息仅作罗列，但应备齐资料。待有关交易进入实质性程序后，供专业人员核查。）第8页共8页1、采购策略2、采购渠道3、供应商4、重大商业合同五：经营业绩1、会计政策附：公

5、司章程、报送税务机关备案的财务政策文件。2、历年审计意见附：审计报告3、三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析4、三年的经营及管理费用分析5、三年的非经常项目及异常项目分析6、各分支机构对整体业绩的贡献水平分析六、公司主营业务的行业分析1、行业现状及发展前景2、中国特殊的经营环境和经营风险分析3、公司在该行业中的地位及影响七：公司财务情况1、三年的资产负债表分析第8页共8页2、资产投保情况分析3、外币资产及负债4、历年财务报表的审计师及审计意见5、最近三年的财务预算及执行情况6、固定资产7、或有项目（

6、资产、负债、收入、损失）8、无形资产（专利、商标、其他知识产权）八：利润预测1、未来两年的利润预测2、预测的假设前提3、预测的数据基础4、本年预算的执行情况九：现金流量预测1、资金信贷额度2、贷款需要3、借款条款十：公司债权和债务（*本类信息仅作罗列，但应备齐资料。待有关交易进入实质性程序后，供专业人员核查。）第8页共8页（一）债权1、债权基本情况明细2、债权有无担保及担保情况3、债权期限4、债权是否提起诉讼（二）债务1.债务基本情况明细2.债务有无担保及担保情况3.债务抵押、质押情况4.债务期限5

7、.债务是否提起诉讼十一：公司的不动产、重要动产及无形资产1、土地权属附：土地使用权证、建设用地批准文书、土地出让（转让）合同、土地出让（转让）金收付证明、完税证明等。2、房产权属附：房地产权证、城市规划部门的审批文件、房屋买卖合同、房产转让金收付证明、完税证明等。3、车辆清单附：车辆所有权证、完税证明等4、专利权及专有技术第8页共8页附：专利权证、专利年费缴纳凭证、专利许可合同、专利转让合同、专利备案登记情况等。以上资产抵押担保情况十二：公司涉诉事件（*本类信息仅作罗列，但应备齐资料。待有关交易进入

8、实质性程序后，供专业人员查核。）1、作为原告诉讼事件说明：当事人名称、案由、受理法院、案号。2、作为被告诉讼事件说明：当事人名称、案由、受理法院、案号。十三：其他有关附注1、公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况2、公司有无重大违法经营情况3、上级部门对公司重大影响事宜十四：企业经营面临主要问题1、困难或积极因素2、应对措施第8页共8页以上信息仅供目标公司并购事宜使用，无论相关交易是否达成，所有知情人均负保密义务。律师事务所二零零九年四月日第8页共8页