广东君言律师事务所

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1、————————————————广东君言律师事务所关于大庆联谊石化股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书———————————————中国·深圳福田区福华一路国际商会大厦B座16层·518048大庆联谊股权分置改革君言·补充法律意见书广东君言律师事务所关于大庆联谊石化股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书致：大庆联谊石化股份有限公司广东君言律师事务所(以下简称“本所”)作为大庆联谊石化股份有限公司(以下简称“大庆联谊”或“公司”)股权分置改革的专项法律顾问，已指派本所律师按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

2、证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行以及商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规范性文件及《大庆联谊石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具《关于大庆联谊石化股份有限公司股权分置改革的

3、法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。自2006年11月20日公司公告《大庆联谊石化股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“《股改说明书》”）之日起，公司即按照《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定通过走访投资者、电话、传真等各种形式与流通股股东就公司股权分置改革方案进行了充分的沟通和协商，根据沟通和协商的结果，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了调整。现本所律师依据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司调整后的股权分置改革方案出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书对《法律意见书》部

4、分内容的调整或补充说明之外，《法律意见书》仍然有效。并且，本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。1大庆联谊股权分置改革君言·补充法律意见书基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对调整后的公司股权分置改革方案进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：一、股权分置改革方案的调整经核查公司修订前及修订后的《股改说明书》，公司本次股权分置改革方案的调整情况如下：调整前的股权分置改革的方案为：深圳市淞江投资担保集团有限公司(以下简称“淞

5、江集团”)与黑龙江省大庆联谊石油化工总厂、大庆市油脂化工厂签署《关于大庆联谊石化股份有限公司股份转让协议书》，拟收购前述股东持有的大庆联谊56,810,000股股份。在淞江集团成为大庆联谊股东后，大庆联谊以资本公积金向淞江集团转增1050万股；向流通股股东每10股定向转增4.167股，转增2500.2万股；其他非流通股股东不获资本公积金转增的股份。该对价水平相当于单纯送股情况下，流通股股东获得每10股送1.956股的对价安排水平。在转增股份支付完成后，大庆联谊的非流通股份即获得上市流通权。调整后的股权分置改革的方案为：淞

6、江集团与黑龙江省大庆联谊石油化工总厂、大庆市油脂化工厂签署《关于大庆联谊石化股份有限公司股份转让协议书》，拟收购前述股东持有的大庆联谊56,810,000股股份。在淞江集团收购56,810,000股股份完成后，公司以资本公积金向淞江集团每10股定向转增2.29股，合计转增13009490股；向流通股股东每10股定向转增5.5股，合计转增3300万股；其他非流通股股东不获资本公积金转增的股份。该对价水平相当于单纯送股情况下，流通股股东获得每10股送2.504股的对价安排水平。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市

7、流通权。本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的调整符合相关法律法规及规范性文件的要求。2大庆联谊股权分置改革君言·补充法律意见书二、调整股权分置改革方案已履行的法律程序1、提出本次股权分置改革动议的非流通股股东已同意调整后的股权分置改革方案。2、公司全体独立董事已就本次股权分置改革方案的调整发表独立意见。3、中国银河证券有限责任公司作为公司本次股权分置改革的保荐机构，已就公司本次股权分置改革方案的调整出具补充保荐意见。基于以上所述，本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的调整已履行目前所必要的法律程序；依据《管理办法》

8、等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次股权分置改革方案尚待公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。三、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的调整符合相关法律法规及规范性文件的要求，并已履行目前所必要的法律程序；本次股权分置改革