中国公司治理：进展、挑战与对策

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1、加强合作与交流中国公司治理：进展、挑战与对策胡汝银上海证券交易所研究中心主任中国公司治理：进展、挑战与对策内容中国上市公司治理改革十大进展中国上市公司治理八大挑战完善中国上市公司治理十五项对策中国上市公司治理改革十大进展1.政府角色重新定位2002年11月8日，中共十六大报告确立了国有资产管理体制改革的新方向2003年4月6日，成立国家国有资产监督管理委员会2.法律与监管环境持续改善中国证券民事赔偿机制的建设于2002年开始起步中国证监会和原国家经贸委于2002年联合颁布《上市公司治理准则》中国上市公司治理改革十大进展3.大股东侵占上市公司利益现象受到抑制财政部1997年颁布的

2、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》和中国证监会、国家经贸委2002年颁布的《上市公司治理准则》一些上市公司据此要求大股东偿还被占用的公司资产4.董事会独立性和重要性增强中国证监会于2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》一些上市公司董事会设立了多个董事会下属专业委员会中国上市公司治理改革十大进展5.探索建立股权激励机制用部分奖金购买二级市场流通股虚拟股票奖励绩效股份强制购股并锁定6.公司控制权市场起色明显2002年10月，中国证监会颁布《上市公司收购管理办法》2002年11月，中国证监会、财政部和国家经贸委联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和

3、法人股有关问题的通知》中国上市公司治理改革十大进展7.机构投资者规模迅速扩大机构投资者队伍迅速壮大，在公司治理中的积极作用开始显现2002年11月，中国证监会和中国人民银行联合发布了允许合格境外机构投资者（QFII）投资中国A股市场的政策8.债权人在公司治理中的角色得到关注中国的国有商业银行在市场化转型方面取得明显进步信贷市场对于债务人公司的外部约束日益得到加强中国上市公司治理改革十大进展9.自律组织和中介机构作用上升截止到2002年底，中国先后制定了五批共46项独立审计准则2000年10月，上海证券交易所拟定并颁布了《上海证券交易所上市公司治理指引》10.信息披露形式上渐趋完

4、善在信息披露规则体系方面，已形成多层次的信息披露制度框架在信息披露标准方面，中国会计准则与国际会计准则的差异正在不断缩小上市公司开始单独披露公司治理的相关信息中国上市公司治理八大挑战1.股权结构不合理绝大部分股份不能上市流通非流通股过于集中流通股过于分散上市公司的最大股东通常为一家控股公司2.政府职能“缺位”、“越位”和“错位”政府机构和官员的行为通常基于政治动机和个人效用最大化政府利用行政手段去直接干预企业的经营决策出资人职能由多个政府部门分头负责，导致权力的滥用和内部人控制中国上市公司治理八大挑战3.法律自我实施机制尚不健全，投资者诉诸司法救济仍存障碍投资者在遭遇证券侵权后

5、难以运用民事诉讼手段维护自己的正当权益在证券侵权行为的处置过程中，以行政行动代替法律约束集体诉讼（亦称集团诉讼）和股东代表诉讼方式尚未引入到中国法律条文和证券侵权民事赔偿案件的审理实践中4.公司运作的内部人控制和关键人模式当控股股东为私人或企业时，内部人控制与家族企业现象结合在一起当控股股东为国家时，内部人控制与政企不分现象伴随在一起中国上市公司治理八大挑战7.缺乏成熟的受托责任和社会文化董事会成员滥用董事投票权在其位不谋其政对公司管理层和大股东等内部人疏于监督8.新闻舆论和社会公众监督不足新闻舆论的独立性和自由空间太小新闻媒体机构自身的治理机制和自律机制不健全中国上市公司治理

6、八大挑战5.以市场为基础的外部治理机制发育不全公司控制权市场发展严重滞后债权人治理机制极不完善公众投资者作用有限尚未建立以市场为基础的管理层筛选机制6.信息披露的实际质量难以保证缺乏对信息披露主体的有效的法律约束机制行政干预和资本市场缺乏足够的竞争企业内部缺乏有效的信息披露实施机制完善中国上市公司治理十五项对策1.实质性推进国资管理体制改革2.逐步实现上市公司股权全流通3.改善司法救济与法律实施机制完善中国上市公司治理十五项对策4.强化股东权利和控股股东的法律责任5.加快董事会改革6.明确监事会职能完善中国上市公司治理十五项对策7.发展公司控制权市场8.发挥机构投资者在公司治理

7、中的积极作用9.健全债权人治理机制完善中国上市公司治理十五项对策10.促进经理人市场迅速成长11.建立动态化、长期化的公司董事与高管人员报酬机制12.进一步发挥中介机构和自律组织的作用完善中国上市公司治理十五项对策13.完善信息披露制度环境与实施机制14.加大新闻媒体监督力度15.建设良好的公司治理文化谢谢！