中国企业境外上市实务

《中国企业境外上市实务》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、中国山东烟台2011.04『北京·上海·青岛·济南·首尔·香港』北京德和衡律师事务所中国企业境外上市法律实务目录第一部分境外资本市场的最新动态第二部分关于境外上市地点的选择第三部分中国企业境外上市适用的主要法律法规第四部分中国企业境外上市的方式第五部分企业上市前重组涉及的法律问题第六部分关于德衡及德衡证券法团队第一部分境外资本市场的最新动态境外资本市场的最新动态（一）：2010年共有１４４家中国企业在境外市场公开发行上市募得资金，创出了历史最高纪录。2011年１月份有９家，2011年２月份４家。截至2010年12月3

2、1日，香港联交所主板上市公司共1,244家，總市值為209,422億港元。創業板上市公司共169家，總市值為1,347億港元。截至2010年12月31日，年內主板新上市公司共106家，2010年创业板新上市公司共7家。截至2010年12月31日，在主板及創業板上市的內地企業共有592家。境外资本市场的最新动态（二）：2010年中国企业赴美上市达到39家，创下年度新高，超过2007年的37家。美国时间12月8日，有人将这一天称为纽约证券交易所的“中国互联网日”——中国最大的在线视频网站优酷网和领先的电子商务网站当当网，

3、分别以“YOKU”和“DANG”为交易代码在此挂牌交易。两公司股票开盘价格分别定在27美元和24.5美元，相比各自发行价上涨111%和53%，几乎超出了所有人此前的预期。两家公司在开盘后的当日交易中也大放异彩，来自纽交所的数据显示，两家公司大幅高开之后，吸引了更多投资者的关注，股价继续快速走高，一度摸升至30美元左右。最后，当当网以29.91美元收盘，相比发行价16美元上涨87%，此成绩排在今年全美IPO首日涨幅榜的前5名。而优酷网的收盘价为33.44美元，相比发行价12.8美元上涨161%。上市第一天，两家公司交易

4、量惊人。优酷网全天交易1694万份ADR，超过1585万份的发行总额。而当当网全天交易量则达到了惊人的2957万份ADR，约为发行总额1700万份ADR的1.74倍，交易金额超过8亿美元。第二部分关于上市地点的选择选择上市地的考虑因素：企业的股权结构企业业务模式产品市场或客户的地域分布、战略发展目标公司规模（市值、净资产、利润）及公司所处发展阶段审批手续及上市周期上市成本及上市后的成本维护历史形成的企业资产状况选择上市地的考虑因素（一）：企业的股东状况。选择上市地点，股东的身份也是一个重要的权衡点，如果拟上市主体的股

5、东本身就是境外身份或2006年9月8日之前设立的中外合资企业，那么采用红筹上市形式就是比较简单、易行的方案。如果拟上市主体的股东是境内身份，那么在通常情况下会选择在境内上市，因为根据现行的法律、政策规定，实质上基本暂停了境内居民红筹上市模式。当然，也有变通解决的方案。选择上市地的考虑因素（二）：企业业务模式充分考虑各交易所对行业的不同偏好。对于传统生产型模式的企业，一般选择在国内A股市场上市，根据公司的规模及盈利水平，选择在主板或中小企业板、创业板上市；而对于不断涌现的新商业模式业务类型的企业，如互联网、IT行业以及

6、其他诸如连锁店式商业模式的企业，可以考虑在美国纳斯达克、香港创业板发行。2011年,优酷、搜房网、易车网、人人网、当当网、奇虎360公司分别在美国上市，并取得了不俗的市场表现。选择上市地的考虑因素（三）：产品市场或客户的地域分布。对于任何将要上市的企业而言，其最直接的投资者群体应当是其产品的消费者，他们最了解企业，知道公司的投资价值。所以，产品的市场地及消费者居住地也是一个企业上市的理想所在地。历史形成的企业资产状况若本企业的股东对外投资企业较多，而这些资产又很难做到合并报表，在这种情况下，在A股上市是比较难的，但在

7、境外上市则无此限制，只要有一个临时合并报表的主体就可以了，故宜优先选择境外上市。选择上市地的考虑因素（四）：公司规模及公司所处发展阶段如规模不是太大、公司处于发展初期，建议选择德国法兰克福、韩国证券交易所，先通过资本市场募集一部分资金，待时机成熟，再转板。上市成本及上市后的成本维护一般来讲，境外上市的成本较高，在香港上市的中介机构服务费大概为650至800万元，承销费约为3.5%；而在国内的中介服务费为200至300万元，承销费约为1.5至3%。国内上市公司的成本维护费用较低，而境外上市公司的则较高。选择上市地的考虑

8、因素（五）：审批手续及上市周期。根据企业的性质，尽量选用审批手续简单的方案进行，影响上市的因素包括：法律规定的程序；市场供求的状况。国内A股的上市周期从开始准备至上市一般需2年至3年的时间；而境外上市一般需8至15个月。境外的很多证券交易所的审批时间相对境内A股市场来说，较为可控。可供选择的境外证券市场：主流市场：香港联合交易所有限公司（SEH