中国企业境外上市及融资

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1、中国企业境外上市及融资主要法律问题及对策主讲：雷凯中银律师事务所高级合作人哈佛大学法学硕士（LLM）巴黎第一大学博士生中银律师事务所TANGLAWGROUP一、境外上市概况二、境外“首发”（IPO）中的主要法律问题三、境外上市（IPO）中律师的作用和服务四、如何准备并创造境外上市条件五、中银律师事务所介绍目录TANGLAWGROUP中银律师事务所一、境外上市概况（一）境外上市现状（二）境外上市优势（三）境外上市涉及的主要中介机构（四）境外上市主要流程（五）境外上市的方式TANGLAWGROUP中银律师事务所(一)境外上市现状TANGLAWGROUP中银律师事务所中国企业

2、境外上市主要证券市场香港美国新加坡其他主板：SEHK创业版：GEM主板创业版:SESDAQNYSEAMEXNASDAQOTCBB/PINKSHEET加拿大英国韩国TANGLAWGROUP中银律师事务所境内、外上市公司筹资额的比较1、2004年国内首发上市公司数量虽比境外新上市中国公司多14家，但是境外上市募集的资金量为国内首发的近3倍。2、2004年度境外首发上市公司数量为2003年度的近两倍，融资规模增长了1.5倍。2003-04年境外上市公司数量及融资额比较2004年境内、外上市公司数量及融资额比较家公司亿美元亿美元家公司TANGLAWGROUP中银律师事务所200

3、4年境外上市公司数目和融资规模的比较1、三地相比，2004年中国公司在香港上市的公司数目和融资额都是最多的。2、2004年度，中国公司在新加坡上市的数目约占中国公司境外新上市公司总数的1/3，但是融资额仅为境外上市融资额的5.3%。3、在美国上市的中国公司数目虽少，但是融资额并不少。2004年度香港、美国、新加坡新上市公司数目和融资额比较家公司TANGLAWGROUP中银律师事务所境外上市公司数目的比较2003-04香港、美国、新加坡上市公司数量对比2003-04年间，美国与新加坡市场增幅较为迅猛，但是香港和新加坡仍为中国企业最主要的上市地。家公司TANGLAWGROU

4、P中银律师事务所2004年在香港新上市的中国公司中，制造业与通讯/IT的企业最多，占到总数的45%，其次是食品/农业、药业/保健品与电子类的企业，分别占到所有公司数目的12%、9%、7%2004年香港上市公司行业分布情况TANGLAWGROUP中银律师事务所2004年新加坡上市公司行业分布情况2004年新加坡新上市的中国公司中，食品/农业、制造业与通讯/IT的企业最多，占总数的63%，其次是环境、消费品、药业/保健品、包装、纺织等行业的企业TANGLAWGROUP中银律师事务所2004年美国上市公司行业分布情况2004年美国新上市的中国公司中，通讯/IT(互联网)类的企

5、业最多，占到所有公司数目的90%，其次为电子类企业。TANGLAWGROUP中银律师事务所境外上市公司有关数据的比较TANGLAWGROUP中银律师事务所（二）境外上市的优势长期和可持续的融资平台和灵活的退出机制；有利于规范公司治理结构，提高企业管理水平；有利于企业通过多样而灵活的方式实现对境内外其他企业的兼并收购以及对外投资；分散风险:分散和化解可能来自某单一地域的政治、经济、产业政策、外汇管理等方面的风险；增强企业的调控资金能力和抗汇率变动风险能力；有利于企业国际化，创造更多的国际合作机会和提高国际知名度;有利于优化企业税负结构和适用更优惠税率；有利于优化企业资产和

6、负债结构；TANGLAWGROUP中银律师事务所发行人主承销商国内律师国际律师会计师发行人国内律师其它顾问（三）境外上市涉及的主要中介机构发行人国际律师TANGLAWGROUP中银律师事务所准备阶段启动阶段发行阶段后市阶段IPO需时约为24-32周（6－8月）设计规划准备定位营销发行后市（四）境外首发上市主要流程TANGLAWGROUP中银律师事务所（五)境外上市的主要方式境外直接上市：以H股、N股及S股等形式在境外上市境外造壳上市：涉及境内权益的境外公司在境外直接上市境外买壳上市：收购境外上市公司后反向并购中国大陆或大陆之外的企业法人境外分拆上市：国内A股上市公司的境

7、外分拆上市存托凭证(DR)和可转换债券(CB)H股、S股、N股以及ADR／GDR后在国内发行A股TANGLAWGROUP中银律师事务所二、境外首次公开发行的主要法律问题TANGLAWGROUP中银律师事务所（一）IPO中涉及的管辖法律（二）IPO中涉及的中国法律法规（三）IPO中涉及的审批备案手续（四）IPO中涉及的主要法律问题1  主要条件2  产业限制3  关联交易4同业竞争5  拟上市股份公司的独立性等（五）其他境外上市方式中可能涉及的问题1以股权作为出资在上市和并购中的意义2自然人投资者作为外资企业股东在境外上市和购并审批中要注意