上市公司收购管理办法》解读

《上市公司收购管理办法》解读》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、《上市公司收购管理办法》解读（2008年修订）1上市公司收购中存在的主要问题收购人不诚信、无实力、甚至掏空上市公司公司控制权变化的透明度低，通过一致行动规避监管的现象严重上市公司收购的支付工具和手段缺乏中介机构执业不规范，未做到勤勉尽责，缺乏有效的市场约束机制利用并购重组操纵市场、内幕交易问题较为严重监管手段不足，缺乏足够的威慑力2法律行政法规部门规章配套特殊规定自律规则《公司法》《证券法》《上市公司监督管理条例》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》股份回购、吸收合并、分立等管理办法《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等披

2、露内容格式与准则交易所业务规则《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》披露内容格式与准则上市公司收购的法规体系3《收购办法》修订的主要内容4整体框架将原《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》合二为一，按照重要性原则，对不同的持股比例采取不同的监管方式：持股5%－20%非为大股东或实际控制人：简式披露持股5％－20％但为大股东或实际控制人：详式披露持股20%－30%：详式披露；若为大股东或实际控制人，聘财务顾问持股30%以上：采取要约方式或者申请豁免，要约报告书或收购报告书，聘财务顾问间接收购和实际控制人的变化：一并纳入

3、监管管理层收购严格监管：不鼓励，在公司治理、批准程序、信息披露、公司估值等方面作出特别要求5整体框架共10章90条总则权益披露要约收购协议收购间接收购豁免申请财务顾问持续监管监管措施与法律责任附则6（一）重要概念收购人一致行动人信息披露义务人控股股东和实际控制人公司控制权7收购人：投资者及其一致行动人(第5条)收购的含义：《证券法》采用广义收购的立法，将5%的权益变动纳入收购管理中《收购办法》：收购是指取得和巩固公司控制权（changeincontrol&consolidationofcontrol)收购人：通过直接持股成为公司控股股东；通过投资

4、关系、协议和其他安排的间接收购方式成为公司实际控制人；通过直接和间接方式取得公司控制权。8一致行动人(第83条)：概括法与列举法相结合投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。合并计算原则：一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。举证责任：投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。9一致行动人推定一致行动的12种情形：（1）投资者之间有股权控制关系；6％目标公司5％投资者

5、甲51％投资者乙10一致行动人（2）投资者受同一主体控制；X公司X甲公司X乙公司目标公司60％51％5％21％11一致行动人（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；甲公司乙公司目标公司7%8%12（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；6％目标公司5％投资者甲投资者乙50%以下，有重大影响一致行动人13（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；投资者融资者2%30%目标公司一致行动人14一致行动人（6）投资者之间存在合伙、合

6、作、联营等其他经济利益关系；15一致行动人（7）持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；自然人甲乙公司目标公司10％30％26％自然人甲对乙公司决策有重大影响16一致行动人（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；目标公司投资者甲公司18％10％17一致行动人（9）持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；本人＋配偶父母父母兄弟姐妹＋配偶子女

7、＋配偶配偶＋兄弟姐妹父系母系18一致行动人（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；目标公司企业90％15％10％亲属5％19一致行动人（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；员工持股公司管理层公司20%10%目标公司20（12）投资者之间具有其他关联关系关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

8、关系*******************上述12种情形是推定为一致行动人的表面证据，投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以