上市公司收购管理办法解读26年修订

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1、《上市公司收购管理办法》解读（2006年修订）中国证监会上市部起草组2006年8月1内容提要《收购办法》修订背景及起草过程《收购办法》修订的指导思想《收购办法》修订的主要内容《收购办法》与外资并购规定的衔接2一、《收购办法》修订背景及起草过程3背景一:两法的修订新修订的《证券法》对收购制度的重大调整：从原规定收购人持股比例超过30％须履行强制性全面要约义务，调整为仍须采取要约方式，即收购人持股达到30％时，拟继续收购的，可以自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权，大大降低了收购

2、成本，有利于活跃并购活动。新修订的两法赋予证监会更多的监管责任，监管对象扩大到上市公司股东和实际控制人，使证监会事后监管能力大为增强，为监管方式的转变提供了重要的法律保障。4各国关于要约收购制度的立法介绍以英国为代表的强制性全面要约制度欧盟国家、香港、新加坡等在立法中都采取了强制性全面要约收购制度主要特征是事先确定一个数量比例，将该比例作为公司控制权是否发生变化的判断标准。收购人持股数量一旦达到或超过该比例，收购人必须向被收购公司所有股东发出全面要约，例如英国、德国、意大利、香港、新加坡的触发点为30%，法国、瑞典为1/3，奥地利、

3、巴西则以获得公司控制权为限主要目的：充分保护中小股东的合法权益中小股东可以有退出机会可以获得收购人为取得控制权所支付的溢价5各国关于要约收购制度的立法介绍以美国为代表的自愿要约制度美国、加拿大、韩国少数国家实行此制度，对收购的比例没有限制，没有强制要约方面的规定，而是允许自愿要约在要求董事履行诚信义务的同时，允许公司董事会采取反收购行动有完善的司法制度支持，有效保护中小股东合法权益，机制上比较灵活6各国关于要约收购制度的立法介绍介于美国和英国之间的强制要约方式以日本为例，在日本，投资者如拟通过交易所场外交易取得公司股份超过1/3，必

4、须采取要约收购的方式取得，即投资者必须发出公开的部分要约以取得控股权，但不必发出全面要约。7背景二：经济转轨时期，国民经济战略性结构调整，经济增长方式的转变，提高产业集中度的要求党的十六届三中全会：大力发展资本市场国务院：促进资本市场改革开放和稳定发展的意见和提高上市公司质量的意见“十一五”规划：推动企业并购、重组、联合，支持优势企业做强做大，提高产业集中度的要求产业集中度低，是我国经济结构的一个重要缺陷,在集中度低的行业难以找到有明显竞争优势的企业；提高产业集中度，有利于形成行业龙头，推动作为我国经济发展中优势群体的上市公司，通过

5、收购兼并提高质量，有利于提升产业的整体竞争力，提升国家对外的经济实力8背景三：加入WTO后，国内竞争已演化为国际竞争，要求我国融入全球经济的结构性调整和产业转移中国已成为世界加工厂，又是极富潜力的消费市场跨国公司从80年代初期通过直接投资建立三资企业，到收购上市公司进入中国产品市场和资本市场国内企业之间的竞争，演化为国内企业与跨国公司之间的竞争、跨国公司之间在中国市场的竞争中国企业需要通过并购重组，实现产业升级，增强国际竞争力，溶入全球经济的结构性大调整9背景四：股权分置改革后的证券市场全流通的新形势市场恢复公司定价和价值发现功能：

6、股价表现成为并购的驱动力控股股东的行为模式发生变化：控股股东的持股具有高透明度，其财富与股价挂钩，有动力通过并购重组提升公司价值股权的流动性增强，股权结构逐渐分散化，收购方式呈多元化证券市场配置资源的功能得以实现，为市场化的并购奠定基础来自www.3722.cn中国最大的资料库下载10背景五：现行《收购办法》执行3年多以来的经验总结2002年以来上市公司控制权变化的基本情况11上市公司收购中存在的主要问题收购人不诚信、无实力、甚至掏空上市公司公司控制权变化的透明度低，通过一致行动规避监管的现象严重上市公司收购的支付工具和手段缺乏中介

7、机构执业不规范，未做到勤勉尽责，缺乏有效的市场约束机制利用并购重组操纵市场、内幕交易问题较为严重监管手段不足，缺乏足够的威慑力12历届会领导对上市公司并购重组的规范高度重视，作出批示和要求；第一稿于1999年起草完成，由当时上市部主任李小雪主持，与本次修订确立的收购制度基本相同，遗憾的是未能发布;2002年，由陈大刚主持，中国证监会发布第10号和第11号主席令（《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》），12月1日施行;2005年，范主席和桂主席亲自指导，由李小雪书记主持，于2006年7月底发布第35号主席

8、令，9月1日施行。起草过程132005年2月1日，李小雪书记召集相关人员就修改的指导思想和方法进行探讨。2月7日，范福春副主席和李小雪书记就上市部提出的修订方案作出重要批示，并提出半年内完成修订工作的要求。5月，股权分置改革启动后，修