发行与承销-杨德成

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1、证券发行与承销农林下路杨德成2第一章投资银行业务第一节投资银行业务概述第二节投资银行业务资格第三节投资银行业务的内部控制第四节投资银行业务的监管3投资银行业务概述一、投资银行业的定义(一)狭义含义投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资活动的财务顾问.（二）广义含义投资银行业的广义含义涵盖众多资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等.4投资银行业务概述二、国外投资银行业得发展历史发展历程：混业经营→分业经营→混业经营19世纪分业经营（19

2、64年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动）；20世纪初期混业经营（1927年《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定）；投资银行业务概述20世纪30年代分业经营（1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，其中1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经营）；20世纪末的混业经营（1999年11月《金融服务现代法法案》标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代）。56投资银行业务概述三、我国投资银行业的发展历史发展变化具体表现：发行监管、发行方式、发行定价（一）

3、发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容：股票发行决定权的归属。分为两种类型：一类是政府主导型的，即核准型（我国）；一类是市场主导型，即注册型（美国）。7投资银行业务概述演变过程：（1）行政审批制度：1998年之前采用行政推荐的办法，对发行规模与发行企业数量双重控制；（2）股票发行核准制度:1998年《中华人民共和国证券法》：由主承销商推荐、发审委审核、证监会核准，向市场化迈出了意义深远的一步；投资银行业务概述（3）证券发行上市保荐制度：2003年12月28日：中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，2004年2月1日实施；

4、（4）2008年8月14日中国证监会审议通过《证券发行上市保荐业务管理办法》，由于创业板推出，2009年4月14日修改，6月14日实施；89投资银行业务概述（二）股票发行方式的演变当前股票发行共有网上发行和网下发行两种方式，网上发行主要是针对公众投资者，网下发行主要是针对机构投资者。演变过程自办发行→有限量发售认购证→无限量发售认购证→无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式→上网竞价方式→全额预交款、比例配售→上网定价发行→基金及法人配售→向二级市场投资者配售→上网发行资金申购2006年5月20日，深、沪交易所交易系统采用上网

5、资金申购方式公开发行股票。2008年3月，在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动。10投资银行业务概述（三）股票发行定价的演变1.20世纪90年代初期：公司无发行定价权，发行价格基本由证监会决定，采用固定的市盈率;2.1994：竞价发行（只试点），大部分还是采用固定价格的方式，由主承销商和发行人在国家规定的范围内，根据市盈率来确定新股价格;3.2005年1月1日：首次公开发行股票询价制度，按照中国证监会的规定，首次公开发行股票的公司及其保荐人，应通过向询价对象询价的方式，确定股票发行价格，

6、这标志着着市场化定价机制的初步建立;4.2006年9月11日、9月19日施行：《证券发行与承销管理办法》，细化询价、定价、证券发售等环节的操作。11投资银行业务概述（四）债券管理制度的发展历史（1）国债（2）金融债券：始于1985年中国工商银行和中国农业银行首次发行，需由中国人民银行批准；发行主体目前包括：政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构；（3）企业债券：泛指各种所有制企业发行的债券，始于1983年（4）公司债券：1998年《证券法》规定，公司债券的发行仍采用审批制，上市交易则采用核准制；（5）证券公司债券：证券公

7、司依法发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，注意这里的不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券；12投资银行业务概述（6）企业短期融资券：是指企业按照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限还本付息，最长期限不得超过365天的有价证券；（7）中期票据资：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。注：制定发行计划，计划内灵活设计各期票据的利率形式、期限结构；（8）产支持证券：是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产托给受托机构，由

8、受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付证券收益的义务；13投资银行业务概述（9）国际开发机构人民币债券：是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还