沈阳机床：独立董事工作规则(2010年3月) 2010-03-18

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1、沈阳机床股份有限公司独立董事工作规则二零一零年三月0沈阳机床股份有限公司独立董事工作规则第一章总则第一条为促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），制定本制度。第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行

2、独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条本公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条公司根据需要，设独立董事3名。第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

3、的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。第二章独立董事的任职条件1第八条担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。（五）公司章程规定的其他条件。第三章独立董事的独立性第九条独立董事必须具有

4、独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指

5、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。第四章独立董事的提名、选举和更换2第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布本规则第十一条所述内容

6、。公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十三条对于深圳证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得

7、超过6年。第十五条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在2日内披露有关情况。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要

8、求时，3该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定