《编经济组织法》PPT课件

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1、第二编经济组织法第一讲公司法律制度第一节公司法概述第二节公司的设立和组织机构第三节公司股权的转让第四节公司债券第五节公司财务、会计第六节公司的合并与分立、解散与清算第七节外国公司的分支机构（略）第八节违反公司法的法律责任（略）第一节公司法概述一、公司与公司法（一）公司的概念和种类1、公司的概念（1）公司是企业的一种组织形式（2）公司是具有法人资格的企业（3）公司是依照公司法的规定设立的2、公司的种类公司种类的划分，可以根据不同的标准进行。（1）根据股东对公司所负责任的不同划分（2）根据出资的所有制属性的不同划分（3）根据公司国籍的不同划分（4）根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同划

2、分（5）根据公司在管辖与被管辖关系中地位的不同划分（二）公司法的概念1、公司法是规定公司在设立、变更、终止过程中和生产经营活动中发生的经济关系的法律规范的总称。2、广义的公司法与狭义的公司法。3、公司法既是组织法，也是行为法，但主要是组织法。二、《公司法》的立法宗旨和适用范围三、公司法的原则第二节公司的设立和组织机构一、有限责任公司的设立和组织机构（一）有限责任公司的设立1、设立条件（1）符合法定人数：50人以下；（2）达到法定资本最低限额：3万元；（3）制定公司章程；（4）名称与组织机构；（5）住所；2、设立程序除法律、行政法规规定须报经批准的以外，一般的有限责任公司可直接办理注册登记

3、。3、股东出资（1）股东出资的方式和比例出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权。非货币财产应评估作价。出资比例：货币出资不得低于30%；（对无形资产比例不再作出20%的限制）（2）按规定缴纳出资，不得抽逃出资首次出资总额不得低于注册资本20%及法定最低限额，其余部分2年内缴足。股东非货币出资的实际价值明显低于出资数额的，应补足；设立时的其他股东对此承担连带责任。（二）有限责任公司的组织机构1、股东会（1）性质和职权（2）议事规则：定期会议；临时会议（注意应当召开的条件）；股东表决权；须经2/3以上表决权才能通过的事项；会议记录（决议事项）的签名；2、董事会或执行董事（1）性质和职权（

4、2）董事（包括职工董事）的产生；董事长和副董事长的产生办法（由章程规定）（3）议事规则：会议召集和主持；议事方式和表决程序（除公司法规定外，由章程规定）；董事表决权；会议记录的签名；3、经理（1）性质和职权（2）聘任与解聘4、监事会或监事（1）性质和组成；职工代表及比例（2）监事会主席及其产生（3）监事会的职权（4）议事规则（三）一人公司与国有独资公司1、一人有限责任公司注意特别规定：（1）注册资本最低限额为10万元；（2）不能区分公司资产与个人资产时，对公司债务承担连带责任；2、国有独资公司（1）组织机构：不设股东会，设董事会（2）监管机构及董事会的职权（3）董事、董事长及副董事长的产

5、生（4）监事会成员、主席的产生二、股份有限公司的设立和组织机构（一）股份有限公司的设立1、设立条件（1）发起人符合法定人数：2—200人，半数以上在我国境内有住所（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额500万元（3）股份发行、筹办事项符合法律规定（4）制定和通过公司章程（5）公司名称与组织机构（6）公司住所2、设立方式发起设立；募集设立；3、注册资本缴纳及出资方式（1）注册资本缴纳：首次出资总额不低于注册资本20%，其余部分2年内缴足。（2）出资方式和比例：同有限责任公司4、发起设立的程序发起人认购股份、选举董事会和监事会、申请设立登记。5、募集设立的程序（1）发起人认购股份，

6、不少于35%（2）向国务院证券监管机构申请核准（3）公告招股说明书、制作认股书（4）股票销售、股款收取、依法验资（5）召开创立大会（6）申请设立登记6、创立大会的职权7、发起人的义务和责任（二）股份有限公司的组织机构1、股东大会（1）性质和职权（2）议事规则：定期会议；应当召开临时会议的情形；会议的召集；股东表决权；决议的通过；须经2/3以上表决权才能通过的事项；会议记录（决议事项）的签名；2、董事会（1）性质和职权（2）董事（可以有职工董事）的产生；董事长和副董事长的产生；（3）议事规则：会议召集和主持；定期会议；可提议召开临时会议的情形；会议的有效举行；决议的通过；董事的出席与表决权

7、；会议记录的签名；3、经理（1）性质和职权；（2）聘任与解聘；4、监事会（1）性质和组成；应有职工代表及比例；董事和高级管理人员不得兼任监事（2）监事会主席、副主席及其产生（3）监事会的职权（4）议事规则：定期会议；监事可提议召开临时会议；议事方式和表决程序（除公司法规定外，由章程规定）；决议的通过；会议记录的签名；5、上市公司组织机构的特别规定（1）设立独立董事（2）董事会秘书的设立及职责（3）议事规则：规定了须经股东大会特别决议