经济组织法教学课件

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1、第二编经济组织法公司法个人独资企业法合伙企业法外商投资企业法全民所有制工业企业法企业破产法7/17/202111897年英国衡平法院对萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司一案（Solomonv.Solomon Ltd）的判决.萨洛蒙是一个多年从事皮靴业务的商人。在1892年，他把自己拥有的靴店卖给了由他本人组建的公司，转让的价格为39000英镑。此后，公司发行了每股1英镑的股份20007股，他的妻子和五个子女各拥有1股，萨洛蒙本人拥有20001股（这主要是为了达到当时法律规定的最低股东人数—7人）。公司还以其所有资产作担保向萨洛蒙发行了10000英镑

2、的债券，其余差额用现金支付。公司不久陷入困境，一年后公司进行清算。7/17/20212若公司清偿了萨洛蒙的有担保的债权，其他的无担保的债权人就将一无所获。无担保的债权人认为，萨洛蒙和其公司实际上是同一人，公司不能欠他的债，因为自己不能欠自己的债，公司的财产应该用来偿还其他债权人的债。7/17/20213初审法院和上诉法院都认为，萨洛蒙公司只不过是萨洛蒙的化身、代理人，公司的钱就是萨洛蒙的钱，萨洛蒙没有理由还钱给自己，从而判决萨洛蒙应清偿无担保债权人的债务。7/17/20214上议院推翻了初审法院和上诉法院的判决。英国上议院认为，萨洛蒙公

3、司是合法有效成立的，因为法律仅要求有七个成员并且每人至少持有一股作为公司成立的条件，而对于这些股东是否独立、是否参与管理则没有作出明文规定。7/17/20215上议院认为在这个案子中，萨洛蒙并没有任何欺诈行为：因为没有任何证据证明，萨洛蒙曾经私分公司利润，也没有转移、隐匿任何公司的财产以逃避公司的债务。在本案中，萨洛蒙本人也是一个受害者，不应该让其承担双重损失。7/17/20216从法律角度讲，该公司一经正式注册，就成为一个区别于萨洛蒙的法律上的人，拥有自己独立的权利和义务，以其独立的财产承担责任。本案中，萨洛蒙既是公司的唯一股东，也是

4、公司的享有担保债权的债权人，具有双重身份。因此，他有权获得优先清偿。最后，法院判决萨洛蒙获得公司清算后的全部财产。公司人格独立7/17/20217萨洛蒙诉萨洛蒙有限责任公司案所确立的规则来看，公司与其股东（成员）在人格上完全分离是不容置疑的。此项规则的确立，充分体现了法技术的绝妙之处，即“法人格本身乃是为了使法律关系单纯化而由法律所允许的一项法技术”，由此促进了立法技术的显著提升。7/17/20218公司人格否认制度公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。如果股东借公司

5、形式规避法律、逃避债务、欺诈债权人，法律有权对股东滥用公司有限责任的行为进行规制。公司控股股东应当在人员、财务、业务等方面与公司保持独立。公司控股股东在人员、财务、业务等方面与公司混同的，使公司丧失实际偿债能力，债权人可以请求滥用权力的股东承担连带责任。7/17/20219“揭开公司面纱”(LiftingtheVeilofCorporation)所谓揭开公司面纱是在英美国家的司法实践中发展起来的判例规则，即法院为了实现公平正义的目的，在具体案例中漠视或忽视公司的法人人格，责令股东或公司的内部人员对公司债权人直接承担责任。公司不能清偿债务

6、，同时存在股东虚假出资或抽逃出资时，债权人可以直接向股东请求清偿；清偿范围可以视不同情况而定：如股东出资不足，股东在章程规定的出资范围内对公司债务承担责任；如股东完全没有出资，该股东对公司债务承担无限责任；如股东抽逃出资，原则上在抽逃出资的范围内承担责任。7/17/202110石某诉梁某案深圳市个体工商户梁某及其妻因购销买卖而欠下浙江某地个体户石某15万元债务。石某因多次要求梁某履行债务未果而起诉至法院。法院经审理判决梁某夫妇归还欠款。梁某到期也未归还。石某即申请执行。在执行过程中，该夫妇与另外三位股东分别出资8万元共计32万元，设立了

7、一家有限责任公司，该夫妇俩亲自就任公司董事。因该夫妇其它财产不够执行，石某又向法院诉请取消该有限责任公司的设立，以清偿其债务。石某的主张是否会得到支持？7/17/202111甲系一个体商人，乙为所在国有企业的厂长，双方事先彼此了解对方身份。乙于某日以个人名义为甲出具借条一张，借其资金若干。后企业经营不善，面临破产，甲追索债权未果，遂将乙起诉到法院。乙主张该笔借款已经用于企业投资，其借款行为属于职务行为，相应款项应由企业偿还，并出示帐簿予以证实，请求法院裁定驳回甲的起诉。借款案7/17/202112第五章公司法本章学习有关公司的基本知识，

8、包括：公司的概念及特征、公司分类。有限责任公司和股份有限公司的概念、特征、设立条件和程序、资本制度、组织结构。7/17/202113第一节公司及公司法概述本节主要学习以下内容：公司概念及特征；公司法概念及其