《商事组织法》ppt课件

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1、第二篇商事组织法第二章合伙企业法第三章公司法第四章外商投资企业法第二章合伙法第一节概述第二节合伙法第一节概述1商事组织概念2商事组织分类商事组织：能够以自己名义从事营利性活动并具有一定规模的经济组织。商事组织分类分类合伙企业公司个人企业个人企业定义：一名出资者单独出资并从事经营管理的企业。特征不是法人财产不分离主体单一无限责任只限自然人绝对的经营权以自然人名义活动合伙两个或两个以上的合伙人为经营共同事业，共同出资、共同管理、共享利润、共担风险而组成的企业。1不是法人2连带无限责任。公司是依照公司法的规定设立的，以赢利为目的法人组织。1是法人2投资者承担有限责任。选择企业形式应注意的问

2、题对外承担的责任无限责任有限责任问题：如果是你，你选择哪种企业形式？为什么？纳税的类别缴纳一次所得税交纳两次所得税第二节合伙法一概述二合伙企业的设立六解散与清算七有限责任合伙、八、有限合伙三内部关系四外部关系五入伙与退伙一合伙概述特征一般不是法人平等的经营收益权合伙协议为基础连带无限责任公司章程人的组合资本的组合连带无限责任：无力承担其份额，其他合伙人有义务代其偿还。每个合伙人都有义务清偿全部债务内部的债务约定不得对抗债权人合伙的利弊利:设立手续简单，费用少集中比个人企业更多的资金合伙人平等参与控制权单一纳税政府监管松，不公开账目，经营自由，灵活。弊:人数有限，规模不大，很难募集大量

3、资金连带无限责任，一旦失败，倾家荡产；每个人参与管理，不利于集中统一管理存续不稳定，一旦有人死亡、退出，则…..；或者相互不信任，意见分歧很大，等等二合伙企业的设立合伙人＋合伙合同（一般是书面的）＋依约出资（现金、技术、财产、劳务）＋注册登记问题：如果没有书面协议，怎么来认定合伙关系？英美法系——事实合伙：最主要1合伙人是否分享利润和分担损失2合伙财产是否由合伙人共同所有3合伙人在经营管理中是否享有同样权利中国的处理方法没有合伙协议，又没有注册登记，但具备其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头协议的，人民法院可认定为合伙。见导入案例三各合伙人之间的关系（内部关系）关系权利义务（

4、一）权利权利1分享利润权4获得补偿的权利2参与经营管理和决策权3监督和检查账目的权利（二）义务义务1缴纳出资4不得随意转让出资3谨慎和注意2忠实（竞业禁止）四合伙企业和第三人的关系总原则2保护善意的第三人1相互代理原则具体内部约定不得对抗善意第三人除非第三人不是善意的正常业务活动中造成的对第三人的侵权行为，由合伙企业承担责任均有权代表企业或其他合伙人新入伙人和退伙人的责任新入伙人退伙人1对退伙之前的债务要负责2退伙之后，是否通知到第三人2中国法例外1原则上对入伙之前债务不负责五入伙和退伙1入伙2退伙（一）入伙1全体合伙人同意2入伙协议3债务承担新合伙人(二)退伙1声明退伙2法定退伙3

5、协议退伙4除名退伙不再是合伙人、债务承担、归还合伙财产六解散和清算解散2法定解散3强制解散1协议解散七有限责任合伙特殊的普通合伙企业是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，如会计师事务所，律师事务所。1名称中应当标明“特殊普通合伙”2合伙人都是普通合伙人（二）特殊的责任承担方式故意或重大过失非故意或重大过失全体合伙人承担无限连带责任2其他人有限责任1本人承担无限责任（三）特殊的监管要求执业风险基金办理职业保险八有限合伙起源：卡孟达契约至少一名无限合伙人至少一名有限合伙人有限合伙人的权利和义务1)不参与经营管理，否则，对第三人承担无限责任2）名称不列入商号名称，否则。

6、。。。3）有权审查账目4）其死亡、破产不影响企业的存续，不产生解散企业的后果。但是，如果无限责任人死亡、破产或退出，企业即告解散。5)有限合伙人的投资经普通合伙人同意，可以转让6）有限合伙人无权发出解散企业的通知案例分析甲乙丙是多年好友，2004年3月，三人协商共同出资举办一家合伙企业。三人口头约定了有关合伙事项，并约定甲负责进货，乙负责销售，丙负责保管及账目。经营期间，甲因健康问题在家修养了3个月。这期间，丙从某瓷砖厂进了一批货，形成3万余元的欠款。甲病愈后回来，要求查看这三个月的账目。乙和丙认为甲不出力反而不信任他们，拒绝了甲的要求，并告知生意不景气，亏损了5000元，甲很不高兴

7、。一天，甲在进货途中，违章驾驶发生交通事故，致行人刘某受重伤，花去医疗费50000余元。丙见此状况声明退伙，并私自开走自己出资的汽车，又拉走货物一宗。甲又病倒不能理事。看到合伙难以维持，乙便将合伙的剩余货物以低价全部买下，自己继续经营。瓷砖厂找到乙要求偿还欠款，被拒绝，理由是瓷砖是丙购进的，而他们三个合伙人约定丙不负责进货的，所以让瓷砖厂找丙索要欠款。刘某伤愈后要求支付医疗费和赔偿金，乙说刘某是被甲撞的，与他无关，让刘某找甲索赔。结合本章所学，讨论并思考，