《现代企业治理》课件

《《现代企业治理》课件》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、公司内部治理第三讲董事会与监事会1234董事会的起源、特征和职能董事会的模式董事会的专业委员会监事会学习目的掌握董事会的起源了解董事会的组成把握董事会的三种模式掌握董事会的专业委员会了解监事会的功能3.1董事会的起源、特征和职能一、董事会制度的起源传统的西方公司法理论以“股东会中心主义”为基础，认为董事会是股东大会的代表或代理人，由股东大会选举产生，并受股东大会的委托管理务。因此，各国传统的公司法均规定，股东大会有权选任和解任董事会，公司的经营管理享有广泛的决定权，董事会则居于股东大会之下，受股东

2、支配，对股东大会负责。“股东会中心主义”是以“资本中心主义”为理论并以公司“幼年时期”规模小、股东人数少为实践基础的。以股东会的立法规定在19世纪曾风行一时，但进入20世纪以来，随着公司规模的不断扩张，股东越来越多，业务日益复杂。在此情况下，现代西方公司法大都出现消弱股东大会的权限而强化董事会权限的立法趋势，并以不同的方式，将公司管理权力划归董事会，出现“董事会中心主义”。不让股东大会过多地干经营管理事务，有利于加强公司的经营管理，提高公司的经济效益，为更多的利润，因此，董事会在公司经营管理方面享

3、有法定的“专属权限”，凡属“专属权限”范围内的事务，董事会均有权做出决定，不受股东大会的干预。由于股东人数众多，加之股东管理能力、管理经验与时间、精力等种种客观条件的限制，不可能由所有的股东共同参与公司的日常经营管理。而董事会恰恰克服其弊端，把公司的业务管理交由有经验的专家组成的董事会负责，对复杂场情况做出及时而灵活的反应。董事会制度的起源二、董事会的性质董事会是公司法人财产权的主体。作为最高决策机构，董事会负责公司的重大决策；受股东大会的信任，负责聘任、监督、评价执行管理层，并在必要时撤换不称职

4、的经理人员。一般而言，董事会的基本任务：一是制定公司的经营目标、战略决策和管理原则；二是选聘经理人员，并向他们提供意见和建议；三是通过制定目标和评价机制来监督管理层的业绩，以及聘用和解聘CEO；。四是确定有效的审计程序，以使董事会能够即使准确地了解公司的财务状况。这不仅包括对独立审计师的选择和解聘，而且还包括建立运行良好的审计委员会；五是让非管理层人员也能接近公司的决策制定，也就是说，保证在董事会的讨论和决策中能够考虑到顾客、雇员、供应商、社会团体和其他利益相关者。三、董事会的组成1、董事及其分类

5、董事是指由公司股东选产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自然人为代理人。股份有限公司的董事应由股东大会选举产生，可以由股东或非股东担任。董事的任期，一般都在公司内部细则中给予规定，有定期和不定期两种。定期是指把董事的任期限制在一定的时间内，但每届任期不得超过3年。不定期是指从任期那天算起，满3年改选，但可连选连任。董事的分类内部董事

6、外部董事（关联董事和独立董事）董事的分类董事按照其与公司的关系分为内部董事与外部董事。内部董事也称为执行董事，主要指担任董事的本公司管理人员，如总经理、常务副总经理等。外部董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务的董事，如其他上市公司总裁、公司咨询顾问和大学教授等。公司的外部董事还可以进一步分为关联董事和独立董事。关联董事是指虽然不在公司中任其他职位，但仍与公司保持着利益关系的董事，如公司关联机构的雇员或咨询顾问。而独立董事才是真正具有独立性的董事，他们不仅是公司的外部董事，而且还需要与公司或公司

7、经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事，如大学的教授、退休的政府官员等。2、董事的选拔董事会要在更高的层面上审视公司的运行情况，并发现问题提出相关对策。因此，董事的独立性、专业背景和经验就至关重要。同时，董事的质量也直接影响着董事会的职责履行的情况。专业背景良好、行业经验丰富并且行事公正的董事会大大提升董事会的效率，改进公司治理；反之，董事会就会形同虚设，被大股东或内部人控制的情况难免发生。外部独立董事往往会反对公司的首席执行官追求自己的目标，但一个称职的董事会恰恰

8、是一个主要由外部董事组成的董事会。如果董事会中的公司职员和管理者过多，就会倾向于不经审查就通过首席执行官的决定，同时他们也禁止而不是鼓励外部独立董事坦诚自己的观点。内部执行董事过多的另一缺点就是他们倾向于掩盖首席执行官的弱点，来维护其在企业中的权威。而外部独立董事的知识组成正好可以弥补首席执行官的知识缺陷，协助作出正确的决策。3、董事的权利和义务其一，出席董事会会议。依公司法规定，董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权