高级财务管理--第4章

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1、高级财务管理PPT课件武汉纺织大学第2章公司并购1并购概述2并购的价值评估3并购价格支付方式及其筹资策略4并购的财务分析5接管防御武汉纺织大学第一节并购概述一、并购的概念与类型（一）并购的概念并购是兼并与收购的统称，它是公司资本运作的重要手段。兼并通常是指并购方以现金、证券或其他形式购买取得目标公司的产权，使目标公司丧失法人资格或改变法人实体，并取得对目标公司控制权的经济行为。收购是指公司用现金、债券或股票购买目标公司的部分或全部资产或股权，以获得目标公司资产或控制权的投资行为武汉纺织大学兼并与收购相似之处：（1）基本动因相似（2）都是以公司产权为交易对象区别在于：（1）在兼并

2、中，被合并公司作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购公司可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。（2）兼并后，兼并公司成为被兼并公司新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购公司是被收购公司的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购公司的风险。（3）兼并多发生在被兼并公司财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在公司正常生产经营状态，产权流动比较平和。武汉纺织大学（二）并购的类型1.按并购双方产品与产业的联系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购。2.按并购的实现方式，可分为承担债务式、

3、现金购买式和股权交易式并购3.按涉及被并购公司的范围，可分为整体并购和部分并购4.按并购双方是否友好协商，可分为善意并购和敌意并购5.按并购交易是否通过证券交易所，可分为要约收购与协议收购6．按并购是否利用目标公司资产来支付，可分为杠杆收购与非杠杆收购武汉纺织大学二、并购的动因谋求管理协同效应谋求经营协同效应谋求财务协同效应开展多元化经营，实现低成本扩张获得特殊资产降低代理成本武汉纺织大学三、并购的程序公司并购通常按法律规定的程序进行，其过程大致分为五个阶段：准备阶段、谈判阶段、公告阶段、交接阶段、重整阶段：确定公司战略评价并购战略提出拟并购的目标公司对目标公司进行价值评估确定

4、并购的出资方式确定并购的筹资规划制定和实施并购计划对并购过程进行控制整合被并购（目标）公司评价并购实施情况武汉纺织大学第二节并购的价值评估一、资产价值基础法1．账面价值账面价值是指会计核算中账面记载的资产价值。2．市场价值市场价值与账面价值不同，它是把该资产视为一种商品在市场上公开竞争，在供求关系平衡状态下确定的价值。3．清算价值清算价值是指在公司出现财务危机而导致破产或歇业清算时，把其中的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值。4．续营价值与清算价值相反，续营价值是指公司资产作为一个整体仍然有增值能力，在保持其继续经营的条件下，以未来的收益能力为基础来评估公司资产的价值。5．

5、公允价值公允价值反映了续营价值和市场价值的基本要求，是将公司所有的资产在未来继续经营情况下所产生的预期收益，按照设定的贴现率折算成现值，并以此来确定其价值的一种估价标准。武汉纺织大学二、贴现现金流量法其中：n——资产年限；FCFt——第t年自由现金流量r——包含了预计现金流量风险的贴现率。武汉纺织大学步骤：用DCF评估公司价值可分为四个步骤：第一步：估算目标公司的自由现金流量自由现金流量有两种衡量方法：第一种方法：加总全部投资人的现金流量。公司自由现金流量=股权自由现金流量+债权人现金流量+优先股东现金流量第二种方法：以息前税后利润为基础，扣除各种必要的支出后计算得出。公司自由

6、现金流量=经营现金流量—资本支出=（息前税后利润+折旧与摊销—营运资本增加）—资本支出武汉纺织大学估算目标公司的自由现金流量股权自由现金流量与公司自由现金流量的区别，是它需要再扣除与债务相联系的现金流量。它也有两种衡量方法：股权自由现金流量=公司自由现金流量—债权人现金流量股权自由现金流量=息前税后利润+折旧—营运资本增加—资本支出—利息支出—偿还债务本金+新借债务武汉纺织大学二、贴现现金流量法第二步：估算贴现率。以加权平均资本成本（WACC）为贴现率，其中的股权资本成本根据资本资产定价模型确定。第三步，以WACC为贴现率计算公司自由现金流量贴现价值。第四步：估算公司股权自由现

7、金流量贴现价值。股权自由现金流量贴现价值=公司DCF价值—负债价值武汉纺织大学三、比较价值法比较价值法也叫相对价值法，它是利用类似公司的市场定价来确定目标公司价值的一种评估方法。首先，寻找一个影响公司价值的关键变量（如盈利）；其次，确定一组可以比较的类似公司，计算可比公司的市价/关键变量的平均值（如平均市盈率）；然后，根据目标公司的关键变量（盈利）乘以得到的平均值（平均市盈率），计算目标公司的评估价值。比较价值法最常用的模型是以股权市价为基础的模型，包括市价/净利、市价/净资产、市价/销售额