《权益资本筹资》PPT课件

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1、第二节  权益资本筹资(参见教材第七章)一、股票的特征及种类（一）股票的特征股票是股份有限公司为筹集自有资本而发给股东的股权证明，用来分配股利的一种有价证券。作为股份表现形式的股票，具有如下特征：1．无期性：依据资本保全原则，股金具有不可返还性。2.流通性：股票做为一种有价证券可依法上市转让、买卖、流通。3。参与性：股票代表持有相应公司财产所有权，能参与公司经营或监督经营管理，分享红利并承担以持股额为限的公司破产清偿责任。（二）股票的种类1．按股票票面有无记名，分为记名股票与不记名股票。记名股票的继承、转让均应办理过户手续。2．按票

2、面有无面额，分为有面值股票与无面值股票3．按股东的权益不同，分为普通股与优先股。普通股股票是公司发行的无特别权利的股份，是自有资本的基本部分和股票的基本形式。其特点有：(1)股利不固定；(2)持股人具有公司经营管理权，在董事会选举中，有选举权与被选举权。(3)公司增发股票时享有按一定比例优先认股权。(4)公司破产清算时，对其剩余财产的清偿在优先股股东之后。优先股股票是在筹资时，给投资者一些优惠权利的股票。其特点有：(1)有先于普通股东获取股利的权利，股利按约定的固定股利率支付；(2)公司破产清算时，对其剩余财产的清偿在普通股股东之前

3、；(3)不能参与公司经营管理，在董事会选举中无选举权与被选举权依据优先股所含权利的差别优先股有：累计优先股与非累计优先股；可转换优先股(ConvertiblePreferred)与不可转换优先股(Non-ConvertiblePreferred)；参与优先股与不参与优先股等。优先股在一定条件下可赎回。如银行利率下调，公司可赎会旧的再发行股息更低的优先股，以降低资金成本。4.我国特有的股票类型。按我国国家体改委1992年颁布的《股份有限公司规范意见》中规定：我国公司的股份按投资主体可分为：国家股、法人股、个人股。上市还有B股、H股、N

4、股等。二、股票的发行与上市（一）股票发行程序1.公司设立时公开发行股票的程序（1）提出募集股份的申请。按所属关系向省、市人民政府或中央企业主管部门提出申请并经批准。申请时应提交下列文件：①批准设立公司的文件；②公司章程；③发起人的姓名或名称，认购的股份数、出资的种类及验资证明；④招股说明书；⑤代收股款银行的名称和地址；⑥承销机构的名称及有关协议。（2）公告招股说明书、制作认股书、签定承销协议和代收股款协议。招股说明书应附有发起人制定的公司章程，并载明发起人认购的股份数，每股的票面金额和发行价格，认股人的权利与义务，本次募股的起止期限

5、及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明事项。（3）招认股份，缴纳股款。认股人缴纳股款时，一律按股票发行价格一次缴足。采取募集设立方式的，须由发起人认购应发行股份的35%以上，其余部分向社会公开募集。采用发起人设立的由发起人认购全部股份。发起人可用货币或实物、无形资产等作价出资经评估后折合为股份。以无形资产作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%--35%。发行股份募足后，须经法定验资机构验资并出具证明。（4）召开创立大会、选举董事会、监事会。发起人应在30天内主持召开创立大会。创立大会应有代表股份总数的50%以上认股人出席方为有

6、效。创立大会通过公司章程，选举董事会、监事会等，并有权对公司的设立费用，发起人用于抵作股款的财产作价进行审核。按《公司法》的规定：以发起设立的股份有限公司，第一届董事由发起人选举产生；以募集设立的股份有限公司，第一届董事由创立大会选举产生。目前不少上市公司为完善公司法人治理结构，设立独立董事。董事会是公司的权力和决策机构，其公司经理由董事会聘任或解聘。（5）办理设立登记，交割股票。创立大会后，由董事会办理公司设立登记事项领取营业执照后，即可向股东正式交割股票。公司登记前不得向股东交割股票。2。公司发行新股的条件与程序股份有限公司发行

7、新股必须具备下列条件：①前一次发行股份已募足，并间隔一年以上；②公司在最近三年内连续盈利，净资产收益率连续三年在10%以上，并可向股东支付股利；③公司三年内财务会计没有虚假记载；④新股发行后，预期利润率可达同期银行利率。公司增资发行新股的程序：①股东大会作出发行新股的决议；②提出发行新股的申请并经批准；③公告招股说明书与承销机构签定承销合同；④招认股份，缴纳股款；⑤改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。3.股票发行与承销方式(1)股票发行方式：①公募发行。即公司通过中介机构公开向社会发行股票。这种方式具有发行范围广，股票流通

8、性好，易于足额募集资本，提高公司知名度。但手续繁杂，发行费用高的特点。目前主要采用上网定价发行和上网竞价发行方式。对公司发行股票的审核已由审批制改为核准制。②间接公募发行。即公司不公开对外发行股票，只向少数特定的对象发行，如投资银行等