《商法合伙企业》PPT课件

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1、合伙企业※合伙的概念和设立条件※合伙的财产※合伙企业的事务执行※合伙与第三人关系※合伙的入伙和退伙※合伙企业的解散与清算合伙企业的概念：合伙企业是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任.设立条件：1、有两个以上的合伙人，自然人应当具有完全民事行为能力。但国有独资公司、国有企业、

2、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。2、有书面合伙协议。3、由各合伙人认缴或实际缴付的出资4、有合伙企业的名称和生产经营场所5、具备法律、行政法规规定的其他条件合伙企业财产：出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权和其他财产权利，也可用劳务出资合伙企业财产的管理和使用我国《合伙企业法》没有明文规定合伙企业财产的共有性质，但从法律条文所体现的精神来看，我国合伙企业的财产应为全体合伙人共同共有，即全体合伙人对合伙企业的全部财产不分份额地、平等地享有所有权。（1）、在合伙企业存续期间，合伙人

3、不得请求分割合伙企业的财产。《合伙企业法》第21条规定:合伙人在合伙企业进行清算前，不得请求分割合伙企业的财产，但本法另有规定的除外。这里“本法另有规定的除外”是指《合伙企业法》规定的几种特定的情形出现，可以在清算前分割合伙企业财产，如合伙人转让其部分或全部财产份额时，合伙人退伙时等，需要分割其财产份额。（2）、在合伙企业存续期间，合伙人不得随意转让自己的财产份额。转让的条件：首先、向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分份额时，须经其他合伙人一致同意；其次、合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或部分份额

4、时，应当通知其他合伙人。（3）、未经其他合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企业中的财产份额出质。合伙企业事务执行：1、法条31条：重大事项全体合伙人一致同意2、法条32条：竞业禁止交易禁止其他损害行为的禁止普通合伙人共同经营合伙企业，共享收益、共担风险。每一个合伙人对合伙企业都享有平等的经营管理权利并对合伙企业的经营行为负责，合伙人对企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人不执行合伙事务，对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任合伙与第三人关系：合伙人对外的行为效力：法条37条债务承担：1、合伙企业的债务

5、清偿与合伙人的关系（1）合伙人的连带清偿责任合伙企业对其债务→其全部资产→各合伙人承担连带责任（2）合伙人之间的债务分担和追偿①注意区分合伙债务和合伙成员的个人债务②承担合伙债务的财产范围——无限责任通则：“合伙债务由合伙人按照出资比例或合伙协议的约定，以各自的财产承担清偿责任”③合伙人承担债务的方式——连带责任2、合伙人的债务清偿与合伙企业的关系（1）合伙人的债权人不得对合伙企业主张抵销债权（2）合伙人的债权人不得代位行使合伙人的权利（3）合伙人的债权人可以依法追索合伙人在合伙企业中的收益和财产份额《合伙企

6、业法》将合伙企业的债权债务与合伙人个人的债权债务严格区分开来，第41条和第42条分别作了如下规定:①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转

7、让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。合伙的入伙和退伙入伙：非合伙人加入已经存在的合伙企业，取得该合伙合伙人资格。全体合伙人一致同意新合伙人的权利和责任：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。中途入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任退伙的原因声明退伙、法定退伙、其他合伙人的决议（除名退伙）退伙的效果：投入的部分原则上应当返还，合伙积累的财产按照约定分配方式进行分配。承担亏损和债务：对本人在合伙期间的合伙债务承担无限连带责任。如果在其退伙时未按

8、约定承担或未合理分担债务的，应当承担清偿责任。合伙企业的解散与清算：合伙企业的解散《合伙企业法》第85条规定合伙企业解散的六种主要情形：合伙企业的清算1、确定清算人：清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，制定一人或数个合伙人，或委托第三人担任；合伙企业解散事由出现之日起十五日内，未确定的合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定。2、通知和公告：清算人确定之日起10日内通知债权人，60内报