《合伙企业》PPT课件

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1、普通合伙企业合伙企业的种类及合伙人责任的承担设立——实质要件、形式要件运营特殊普通合伙企业合伙企业的解散与清算入伙与退伙变更有限合伙企业合伙企业内容框架财产份额的转让与出质变更设立运营合伙事务的执行合伙企业的损益分配合伙企业与第三人关系事务的执行、利润分配有限合伙人的权利有限合伙人财产份额的转让与出质有限合伙人的入伙与退伙合伙人性质的转变一、合伙企业法律制度概述1、合伙两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。一种以合同关系为基础的企业组织形式2、合伙企业指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议、共同出资、合伙经营、共享收

2、益、共担风险的营利性组织。3．合伙企业的种类及合伙人责任的承担普通合伙企业：所有合伙人对所有企业债务承担无限连带责任特殊普通合伙企业债务原因故意或重大过失引起的债务有限合伙企业合伙人的性质合伙企业“肇事”者，无限连带责任非“肇事”者：有限责任非因故意或重大过失引起的债务：无限连带责任普通合伙人：无限连带责任有限合伙人：有限责任无限责任VS无限连带责任有限责任无限责任先后顺序连带责任无限连带责任“无限责任”+“连带责任”债务承担上没有先后顺序之分，债权人有权要求承担连带责任的债务人中的一人、数人、全体承担全部或部分责任。例：甲乙丙设立一普通合伙企业，约定损益的分配比例4：3：3，该企业欠丁5

3、万无力清偿．下列正确的(ABCD)A要求甲乙丙各清偿2万，1.5万，1.5万B要求甲乙丙各清偿2万，2万，1万C要求甲乙各清偿2万，3万D要求甲清偿5万【多】甲乙丙为普通合伙企业合伙人。该企业向丁借款15万，甲乙丙约定，如果到期时合伙企业无力偿还的，三人各负债偿还5万。借款到期后，该合伙企业没有财产向丁偿还。根据合伙企业法律制度规定，下列关于债务清偿表述正确的是（AD）A丁有权直接向甲要求偿还15万B只有在甲、乙确实无力偿还的情况下，丁才有权要求丙偿还15万C乙仅负有向丁偿还5万的义务D丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万，乙偿还3万，丙偿还2万。二、普通合伙企业一、普通合伙

4、企业的设立条件实质要件（1）有两个以上合伙人①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（2）有书面合伙协议①合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。②应载明事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；遣约责任等。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权

5、利，履行义务。③修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。②合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，需要办理财产权转移手续。【注意1】出资之财产（货币除外）需评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。【注意2】只有普通合伙人可以以劳务出费（4）有合伙企业的名称和生产经营场所。①普通合伙企业标明“普通合伙”字样，特殊的普通合伙企业标明“特殊普通合伙”字样。③主要经营场所只能有一个，并

6、且应当在其企业登记机关登记管辖区域内。（5）法律、行政法规规定的其他条件。【形式要件】——设立登记【单】甲、乙、丙三个自然人订立一份普通合伙协议。该协议的下列哪一内容不符合《合伙企业法》的规定（AB）A.甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元B.乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付C.丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权D.合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时再协商确定三、合伙企业财产1、合伙企业财产的构成合伙人的出资以合伙企业名义取得的收益依法取得的其他财产2、合伙企业财产的性质独立性完整性合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企

7、业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。3、合伙人财产份额的转让（1）【外部转让】除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意。（在合伙协议没有规定的条件下生效）（2）【内部转让】合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应通知其他合伙人。（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。（4）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未