信托转型发展及参与PE股权投资的操作细节及案例

《信托转型发展及参与PE股权投资的操作细节及案例》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、信托转型发展及参与PE股权投资的操作细节及案例–授课纲要1、信托与PE的合作方式Ø从资金来源上看： 固有资产投资 信托资金投资（单一资金信托、集合资金信托）(1)类型一——固有资产从事股权投资业务银监会《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》（银监发[2009]25号）：固有资产从事股权投资业务，是指信托公司以其固有财产投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的投资业务，不包括以固有资产参与私人股权投资信托。固有资产从事股权投资业务，按照投资方式来看，又可以分为固有资产直接股权投资和固

2、有资产间接股权投资两种形式。前者以信托公司固有财产直接投资于未上市企业股权，后者以固有资产参与私人股权投资信托或以固有资产持有创投机构的股权或出资份额，通过创投机构间接进行股权投资。l案例：华润信托以固有资产间接投资奥康国际(2)类型二——信托财产从事股权投资业务信托财产从事股权投资业务指信托公司作为受托人设立信托计划，并以信托计划资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的投资业务。信托财产从事股权投资业务，按照信托财产来源，可以分为单一资金信托和集合资金信托计划；按照投资方式来看，

3、可以分为直接股权投资和间接股权投资两种形式。直接股权投资以信托财产直接投资于未上市企业股权；间接股权投资不仅包括信托PE方式，即信托公司作为有限合伙人（或股东）以信托资产作为出资参与私募股权投资机构，持有私募股权投资机构的出资份额或股权，通过私募股权投资机构间接投资并持有拟上市公司的股权，还包括采取其他途径间接进行的“类股权投资”活动，具体方式包括但不限于投资于持有拟上市公司的股权的创投机构的出资份额，投资于拟上市公司的股权收益权或投资于拟上市公司股东的股权收益权。l案例：信托计划+有限合伙PE（江信国际-金牛8号权益投

4、资集合资金信托计划）银行理财产品+信托计划+公司制PE+股权收益权信托计划+有限合伙PE+有限合伙PE+股权投资（“深国投•铸金资本二号集合资金信托计划”）信托计划+有限合伙PE+回售权（北京信托-泉源8号集合资金信托计划）(3)类型三——信托公司参与股权投资的其他“创新”方式“经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问”等业务属于《信托公司管理办法》第十六条所规定的信托公司可以申请经营的业务之一  。 信托公司可以依此开展与股权投资相关的投资顾问业务。例如，信托公司以“投资顾问”的身份参与其中。“投资顾问”

5、的方案强调了信托公司“运筹帷幄、置身事外”的设计。但在信托公司官方网站上征募有限合伙投资人的方式以及股权投资机构全权授权投资顾问管理和处理投资事务的模式又不同于人们对“投资顾问”作用和权责的惯常理解，不由让人对信托公司在项目中的地位和作用产生种种想象。l案例：信托公司PE征募+投资顾问（厦门信托投资顾问案例）1、信托与私募股权投资的对接及切入点(1)PRE-IPO重点关注有尽快境内外上市可能性的行业龙头优质企业，利用信托公司的资源，帮助实现尽快上市。(2)并购投资重点关注行业龙头的企业，尤其是国企改制，实行控股权收购，利

6、用信托公司的资源，改善公司治理结构。(3)定向增发重点关注行业龙头上市公司的非公开发行*重点关注行业：连锁服务业、医疗服务业、自然资源、农业、铁路与电网设备制造等行业。2、私募股权信托计划设计(1)单一的信托模式（参与型）合格投资者集合信托计划（私募股权投资基金）信托公司被投资企业受益人大会担任公司董事信托管理费100%资金投入资金回报发起设立信托公司通过向合格投资者发行集合信托计划募集资金构建私募股权投资基金，并将资金投资于被投资企业。在该模式中，信托公司既是基金的发行人，同时也是基金的管理人，负责基金的发行、管理和运

7、作；受益人大会代表受益人监督信托公司对资金的运用。资本收益在扣除信托管理报酬后为集合信托计划的受益人享有。(1)结构化的信托模式（参与型）在信托公司发行的集合信托计划（私募股权投资基金）中，信托公司为劣后受益人，其他合格投资者为优先受益人。该模式结构见下图。合格投资者（优先受益人）集合信托计划（私募股权投资基金）被投资企业信托公司（劣后受益人）受益人大会99%资金投入资金回报发起设立1%的资金承诺资本收益管理费1-1.5%担任公司董事资本收益在该模式中，信托公司发起设立集合信托计划构建私募股权投资基金，由信托公司本身认购

8、一部分基金份额，并充当劣后受益人，其他合格投资者认购其余的份额，并充当优先受益人，劣后受益人后于优先受益人分配信托收益（当投资成功取得收益时）而先于优先受益人承担损失（当投资失败发生亏损时），两者的认购比例分别是1%和99%（根据国外经验）。信托公司负责基金的发行、管理和运作。受益人大会主要由优先受益人组成，负责监督