《公司资本》PPT课件

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1、第三节公司资本制度一、公司资本的概念二、公司资本原则与资本形成制度一、公司资本的概念☆包含三个问题：(一)公司资本的概念(二)公司资本的不同含义和形式(三)公司资本的法律意义(一)公司资本的概念1、概念【公司资本】（capital），又称股本，是公司章程规定并由登记机关核准登记的，由股东出资构成的公司法人财产总额。2、特征资本是公司法人财产总额资本来源于股东的出资资本由公司章程规定资本是表彰公司原始财产数量的、在观念上确定的货币数额①表现为货币数额。资本的本质形式是货币。②在观念上确定的金额。资本是一静态的概念。公司资本数额不随公司实际资产的数额变化而变化。③表彰

2、公司原始财产数量。在公司成立时，资本表现为公司所拥有的原始财产数量。(二)资本的不同含义和形式对资本不同含义和形式的理解，我的归纳是“三个台阶”、“两个视角”：（图示）实收（实缴）发行（认购）注册资本待收（待缴）（*名义）待发行（待认购）1、注册资本【注册资本】，是指公司在公司登记机关注册登记的资本总额。在实行授权资本制的国家，一般不使用注册资本的概念，注册资本常被称为名义资本或核准资本。这里涉及一对概念：法定资本和授权资本？★法定资本与授权资本？【法定资本】，是指法律规定公司章程必须载明且必须一次发行的资本。强调发起人或股东出资的义务。【授权资本】，是指授权公司可

3、以发行的公司全部资本，授权数额须记载于公司章程。强调公司资本募集的权利。☆法定资本与授权资本制度形成原因对比：对比事项法定资本制授权资本制实行国家大陆法系国家英美法系国家公司沿革核准主义，1673年法国《商事饬令》首创。特许主义，如英国东印度公司等。立场视角以发起人为视角，把出资视为发起人或股东义务，强调保护债权人利益。以公司为视角，把募集资本视为对公司的授权（权利），强调保护股东的利益。价值判断强调安全，有效防止设立欺诈，但成本高（含资本闲置）程序繁琐，较适宜有限公司。强调效率，便于公司设立和资本有效运转，但易导致欺诈，损害债权人利益，较适宜股份公司。2、发行资本

4、和待发行资本【发行资本】，是指公司依法或章程的规定，在注册资本的额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。与之对应，【待发行资本】是指注册资本除去已经发行的部分后剩余的部分。所以，公式：注册资本=已发行资本（即发行资本）+待发行资本发行资本=认购资本待发行资本=待认购资本3、实收资本和待收资本【实收资本或实缴资本】，亦称已缴资本，是指股东已经向公司缴纳的资本或公司实际收到的资本。实缴资本是就股东视角而言，在公司视角，实缴资本即为实收资本。【待收资本或待缴资本】，也称未收资本或催缴资本，是指股东已经认购但尚未缴纳的资本。待缴资本是股东的视角，待收资本是公司的视角。因此，

5、公式：实收资本=实缴资本；待收资本=待缴资本如果公司资本属于一次缴纳，那么：发行资本=认购资本=实缴资本=实收资本（数额相等）如果公司资本分期缴纳，那么：发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本（或实收资本+待收资本）★需要注意：①发行资本概念主要对授权资本制有意义。②资本发行、资本认购与资本实际缴纳是不同的概念。公司发行资本、股东认购资本、股东实际缴纳资本是股东投资于公司即资本形成的一系列过程。③对于待缴资本，一般来讲，公司可以根据需要随时向股东催缴（也称催缴资本），实际已经构成公司的财产，视为对公司债务的担保。4、保留资本保留资本，又称储备资本，是指在待缴资本中一

6、般情况下不得向股东催缴，只有在公司破产时才可催缴的部分资本。相当于公司债务的保证金。【结论】在一般情况下，可以得出下面的公式：公司资本=注册资本=发行资本+待发行资本发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本（含保留资本）【说明】在我国，原公司法实行的是严格的法定资本制，无论是有限责任公司还是股份有限公司，资本均需经注册方为有效，并且必须一次发行、全部实际缴纳，因此，资本就是注册资本，注册资本也就是发行资本、实缴资本，四者为同一概念，不允许有待发行资本、待缴资本和保留资本。新《公司法》：第26条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股

7、东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。第81条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额(三)公司资本的法律意义1>资本是公司设立的一项基本条件2、资本是公司进行经营活动的基本