《公司的设立》PPT课件

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1、第二章：公司的设立教学目的掌握公司设立的原则和方式掌握公司设立的条件重点掌握有限责任公司与股份有限公司的设立程序公司设立1、指促成公司成立，取得法人资格的一系列法律行为的总称。2、公司设立不同于公司成立，设立是成立的前提，成立是设立的后果。公司设立的原则1、自由主义原则：对公司设立，法律不加干预和限制。不需要履行任何特定手续。2、特许主义原则：公司设立必须经国家元首颁布命令或相关机关特别许可。3、核准主义原则：设立公司依据法规，经行政机关审核批准。4、准则主义原则：经历单纯准则和严格准则两个阶段。准则主

2、义原则1、单纯准则主义：法律上预先设定设立条件，只要符合条件，经过登记，公司成立。2、严格准则主义：严格规范公司设立条件，增加了由法院判定设立或行政机关登记设立的程序。立法上加重了设立责任。公司设立方式1、发起设立（共同设立、单纯设立）由发起人认缴全部资本额而设立公司的方式。程序简单，成本较低。2、募集设立（募股设立-渐次设立--复杂设）指发起人只认缴公司一部分资本，其余向社会公开募集而设立公司的设立方式。只有股份公司和股份两合公司适用对发起人认购的股份比例有限制性规定公司设立的条件1、股东或发起人符合

3、法定人数2、制定公司章程3、股东出资达到法定资本最低限额4、有公司名称、组织机构和公司住所股东或发起人符合法定人数1、有限责任公司我国由50人以下股东出资设立。一个自然人或法人可以设立一人有限公司。2、股份有限公司发起人可以是自然人或法人应当有2人以上200人以下为发起人，其中半数以上的发起人在中国境内有住所制定公司章程公司章程是关于公司组织及行动的文件，是公司存在和活动的基本依据。1、公司章程是公司设立的最基本条件。2、公司章程是确定公司权利和义务关系的基本法律文件。3、公司章程是公司内部管理和经营的

4、基本法律依据。公司章程的法律特征1、章程的法定性-----章程不可缺少。章程的确定性（由法律直接规定）。章程的固定性。2、章程的真实性----是章程最为本质的法律特征。3、公司章程的公开性利于股东知悉经营状况利于债权人行使债权利于公众了解公司公司章程的订立1、有限责任公司的章程由股东共同制定2、国有独资公司的章程由国家授权投资机构或授权部门或董事会制定。3、股份有限公司章程由发起人制定并经创立大会通过。公司章程的修改和变更1、原则：不违反法律、公共利益、公司设立目的。必须经股东会形成决议。办理变更登记手

5、续。2、程序：董事会通过修改决议。通知股东。有限责任公司需经代表三分之二以上表决权股东通过。股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依法公告。变更登记。公司章程的内容1、绝对必要记载事项：法律规定必须记载事项。2、相对必要记载事项：法律列举的一些事项，由制定章程的人自由决定是否载入章程。一但记载该事项就具有法律效力。3、任意记载事项：只要不违反法律的强行规定和公序良俗。有限责任公司章程应当记载事项1、公司名称和住所2、公司经营范围3、公司注册资本4、股东姓名或名称5、出资方式、出资额、

6、出资时间。6、公司机构及其产生办法、职权、议事规则7、公司的法定代表人公司注册资本公司办理设立登记时由公司申报，经登记机关核准登记的公司公司经营资本总额。1、有限责任公司：全体股东认缴的出资额。2、股份有限公司：发起设立：全体发起人认购的股本总额募集设立：依法登记的实收股本总额有限责任公司注册资本形式1、法定资本制：注册资本不得低于法定最低注册资本。出资一次必须缴足。2、授权资本制：资本总额记载于章程并登记，无需公司设立时全部缴足，董事会根据需要随时发行未认购部分。3、折中资本制折中资本制1、股东认缴的

7、出资额可以分期缴足2、对公司资本的授权发行额度及发行期限作了严格规定。3、兼顾效率与安全。筹资灵活方便，有效防止公司滥设和欺诈行为。法定资本最低限额1、有限责任公司注册资本最低限额人民币3万元，全体股东首次出资额不得低于注册资本20%，剩余部分2年内缴足。一人有限公司最低限额10万元，一次缴足。2、股份有限公司1、发起设立：注册资本为公司登记的全体发起人认购的股本总额。首次出资额不得低于20%。2年内缴足。2、募集设立：注册资本为在登记机关登记的实收股本总额。最低限额500万元。公司资本与公司资产1、公

8、司资本：公司登记注册的资本总额。对于有限公司是股东已实缴的出资额。对股份有限公司，发起设立的是发起人实缴的出资额。募集设立的是股票票面总额。2、公司资产：包括公司各种财产、债权和其他权利。股东权益（净资产）1、公司总资产扣除负债所剩余部分。2、股东权益具体是以下之和股本：股票面值计算的股本金。资本公积金：股票发行溢价、财产增殖盈余公积金：法定公积金。任意公积金法定公益金：税后利润5%--10%未分配利润股东出资方式1、货币出资：全体股东货币