《公司并购后》PPT课件

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1、第五章公司并购第一节公司并购的基本概念第二节公司并购的历史第三节公司并购的动机理论与效应分析第四节目标公司的选择与价值评估第五节公司并购后的整合参考资料第一节公司并购的基本概念一、公司并购的概念二、公司并购的类型一、公司并购的概念公司并购是公司兼并与收购的简称,1、兼并的概念2、收购的概念3、兼并与收购的异同1、兼并的概念公司兼并是两个或两个以上的公司为了生产经营的需要，通过协调达成一致的协议，并依法定程序归并为一个公司的法律行为。公司兼并可以分为两大类：吸收兼并和新设兼并。1、兼并的概念吸收兼并是

2、在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。A+B+C+······=A新设兼并是两个或两以上的公司通过合并同时消失，而在新的基础上形成新的公司。A+B=C2、收购的概念公司收购是一家公司用现款、债券或股票等到方式购买另一家公司的股票或资产，以获取对被收购公司实际控制权的行为。具体可分为股权收购和资产收购两种股权收购是一家公司以购买全部或部分股票的方式购买另一家公司的全部或部分所有权。资产收购是以购买全部或部分资产的方式购买另一家公司的全部或部分所有权。3、兼

3、并与收购的异同兼并与收购的相同点兼并与收购的不同点兼并与收购的相同点动机相同。兼并与收购都是通过公司控制权的转移和集中而实现公司对外扩张和对市场的占有。兼并与收购都是以企业产权交易为对象，都是企业资本运营的主要方式。兼并与收购的不同点对目标公司承担的责任不同。兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，通常承担全部债务和责任；收购是通过购买被收购企业的股票达到控股，对被收购公司的原有债务不负有连带责任，只以控股出资的股金为限承担风险。目标公司的法律实体存续不同。兼并后，目标公司作为法律实体不再存在

4、；而收购后目标公司作为法律实体仍可存在。兼并与收购的不同点适用的范围不同。兼并的范围广，目标明确，谋求目标公司的全部资产和股权，兼并的目标不一定是上市公司，任何公司均可以自愿进入兼并交易市场；收购的目标是控制权，一般只发生在资本市场上，收购的目标公司一般是上市公司。兼并与收购的不同点程序不同。兼并一般体现双方共同的意志，通过谈判和友好协商寻求双方满意的结果，因此兼并通常是在达成协议后才公开声明，而且兼并方仅需在兼并完成后向外界公布而不需透露更多细节；收购通过是收购方单方面的意思，被收购方处于被动的地

5、位，由于涉及上市公司，在收购进程的准备、开始、中间和结束等各个阶段都要向有关部门申报，而且要不断地进行信息披露，公开收购比例，收购价格及收购目的等。二、公司并购的类型1、根据并购双方所属行业划分：横向并购、纵向并购和混合并购2、根据并购方式划分：协议收购要约收购3、根据并购的意图划分：善意收购和敌意收购4、收购资金来源划分：杠杆收购和非杠杆收购5、根据出资历方式划分：现金购买资产式、现金购买股票式、以股票换资产式和以股票换股票式1、横向并购、纵向并购和混合并购横向并购：具有竞争关系的，经营领域相同或

6、生产产品相同的同一行业之间的并购。它的目的在于扩大生产规模，实现规模经济；减少竞争对手，控制或影响同类产品市场；消除重复建设，并提供系列产品。纵向并购：是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者或销售者的企业间的并购。它的目的在于扩大了企业的有效边界。横向并购、纵向并购和混合并购混合并购：并购企业既非竞争对手，也非客户或供应商，在生产和职能上无任何联系的两家或多家企业间的并购。产品扩张式混合并购市场扩张式混合并购纯粹混合并购案例1--1联想收购汉普2002年3月21日，联想总裁杨元庆、亚洲物流科技主席鲁

7、连城、汉普国际总裁张后启在香港签订协议，宣布中国最大的IT制造企业联想集团收购中国最大的管理咨询公司汉普国际。联想向IT服务转型方向迈出了坚实的一步。根据收购协议，联想以现金5500万元，加上旗下的IT咨询业务注入汉普，购入汉普国际的51%的股权。此外，联想再以现金2387万元，购入汉普母公司亚洲物流1.59亿股新股，占扩大后股本的4.8%。交易完成后，亚洲物流科技将继续持有汉普30.27%股权。联想同意收购完成后，向汉普国际转移若干业务合约及向汉普国际转让账面净值约891825元人民币的固定资产。

8、以上是一较为典型的产品扩张式混合并购，联想通过并购从计算机制造业的主业进入了相关的IT咨询业2、协议收购和要约收购协议收购：并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司商谈、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购形式。一般是善意收购。我国上市公司并购的主要形式是协议收购。要约收购：并购公司通过证券交易所,持有某一上市公司已发行股票的30%时,依法向该公司全体股东发出公开收购要约,按照合法价格用现金支付方式购买股票,从而获取目标公司股权的收购方式。它一般是敌意收购