《公司并购》PPT课件

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1、第九章公司并购与重组1并购收益与成本并购价值评估并购价格的支付方式公司反收购策略公司重组策略2第一节并购收益与成本合并、兼并与收购并购的类型并购收益与成本3一、合并、兼并与收购合并、兼并、收购、接管合并(Combination)是指两家以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为出价公司A目标公司B出价公司A吸收合并出价公司A目标公司B新公司C创立合并4一、合并、兼并与收购兼并(Merger)是指一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动收购(Acquisition)是指一家公司(出价公司，bidder)通过现金、股票等方式购买另一家公司（

2、目标公司，target）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动接管(Takeover)是指一家公司由一个股东集团控制转为由另一个股东集团控制的情形。接管可通过要约收购、委托投票权(proxycontest)或私有化(goingprivate)得以实现5二、并购的类型按行业相互关系划分横向并购(horizontalacquisition)纵向并购(verticalacquisition)混合并购(conglomerateacquisition)6二、并购的类型按并购的实现方式划分购买式并购承担债务式并购控股式并购吸收股份式并购杠杆收购管理层收购7二、并购的类型按并购是否通

3、过中介机构划分直接并购(directacquisition)间接并购(indirectacquisition)按并购是否友好方式划分善意并购敌意并购8三、并购收益与成本并购收益并购的协同效益(synergy)是指合并后公司所获得的利益。协同效应=VAB-(VA+VB)VAB=合并公司的价值VA=A公司合并前的价值VB=B公司合并前的价值9三、并购收益与成本并购协同收益的来源规模收益节税收益财务收益新的利润增长点10并购成本购买成本或并购价格改组改制成本并购后整合成本战略整合成本管理整合成本经营整合成本并购直接成本并购交易费用更名成本机会成本11第二节并购价值评估并购价格（值）评估模型现行

4、市价法比率估价法折现现金流量法12一、并购价值评估模型13现行市价法现行市价法是指可直接利用股票市场的供求关系以及价格生成机制对目标公司进行估值实际并购过程中，并购公司支付的购买价格往往高于股票现行市价，即按溢价并购。解释这种现象的原因有三种价值增值分配论控制权溢价论诱饵论14三、比率估价法比率估价法的步骤分析目标公司近期的收益状况重估目标公司的收益选择标准比率确定目标公司价值15三、比率估价法16四、折现现金流量估价法在折现现金流量估价法(DCF-DiscountCashFlowModel)下，影响价值的因素有三个：预期的现金流量折现率公司存续期17预测现金流量股权自由现金流量(FCF

5、E)是指公司在履行了所有的财务责任（如债务的还本付息），并满足其本身再投资需要之后的“剩余现金流量”（如果有发行在外的优先股，还应扣除优先股股息）。其估算模式如下：18预测现金流量公司自由现金流量（FCFF）是公司在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者（普通股股东、公司债权人和优先股股东）支付现金之前的全部现金流量19预测折现率估算现金流量的现值所采用的折现率筹资者的资本成本或投资者要求达到的最低收益率。折现率的选择应注意以下几个问题：折现率的选择应与现金流量相匹配折现率的选择应该与并购方式相匹配折现率的选择应与并购风险相匹配20公司存续期预测公司存续期的预测一般有以下两种观点：

6、公司存续期预测往往受公司未来现金流量模式的影响公司存续期预测应一直持续到增量投资的预期收益率（R）等于资本成本（K）为止。在预测期内R>K；在预测期之后R=K。当R=K时，公司无论采取何种盈余分配政策（追加投资或发放股利）均不会影响公司价值21确定目标公司价值根据目标公司未来创造的现金流量和折现率，即可估计目标公司资产的DCF价值。其计算公式为：22第三节并购价格支付方式现金支付方式股票支付方式卖方融资支付23一、现金支付方式在现金支付方式下，如果并购引起的价值增值大于其并购成本，即并购后的净现值大于零，这种并购活动就是可行的。假设A公司拟并购B公司，其市场价值分别为VA，VB，两公司并

7、购后价值为VAB，公司并购后的净现值为：24现金支付方式净收益分析假设A公司拟采用现金支付方式并购B公司，其有关分析资料如下：⑴A公司股票市价为1000000元，B公司股票市价为500000元；⑵A，B两公司资本均为股权资本；预计两个公司合并后由于经营效率提高，公司价值将达到1750000元，即并购的协同效应为250000元。⑶经并购双方协商，B公司股东愿意以650000元价位出售该公司；⑷为简化假设不考虑并购的交易成本。25现金支