并购基金的运营管理退出策略和利益分配

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1、并购基金的发起模式、运营管理退出策略和利益分配并购基金在我国资本市场中尚处在起步阶段，而“上市公司+PE”类并购基金运行模式已日趋成熟，通过上市公司与PE机构的合作，可为上市公司的长期发展提供主动性的外在增能动力源。一、并购基金概述并购基金是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升等方式，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。从历史数据看，国内的并购基金一般投资期限通常为3到5年，国际上的并购基金从投入到退出一般需要5到10年时间

2、，年化内部收益率(IRR)可达到30%左右。在投资方式上，并购基金多采取股权投资方式，极少涉及债权投资。投资标的偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的优质企业。并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出、兼并收购、标的公司管理层回购等。二、并购基金的合作模式目前国内并购基金的主要合作模式为PE+上市公司，双方优势互补，PE机构利用专业的资本运作与资产管理能力为并购基金提供技术支持，上市公司以良好的信誉背书为并购基金资金募集与后期退出提供便利渠道。1.设立并购基金对上市公司的积极作用(1)提高公司实力，提升公司估值　产业整合与并购重组，势必将增强上市公司实力，扩大上市公司影响。由于并购风

3、险可控，预期明确，股价会有较大幅度上涨，大幅度提升上市公司市值。(2)杠杆收购，占用公司少量资金通过并购基金进行收购属于杠杆收购，上市公司只需付出小部分资金，且可以根据项目进度逐期支付，其余资金由并购基金管理人进行募集，即可锁定并购标的。(3)充分利用投资机构的专业经验，规避各类并购风险并购工作实施过程中一般可分为三类风险：A.实施前的战略决策失误风险；B.实施中的信息不对称风险；C.实施后的整合风险。而PE机构具有先进的投资技术及专业的资产管理才团队，在行业分析、并购标的筛选及价值发现方面经验丰富；PE机构拥有高超的谈判技巧，保证在最佳时机、以最合理的价格收购目标企业；PE机构的

4、上述优势可弥补上市公司在并购实施过程中的短板，规避大部分并购风险。2.并购基金发起的出资比例及资金募集根据PE机构及上市公司出资比例可以将并购基金划分为五种模式。模式一：PE机构出资1-10%，上市公司或其大股东出资10%-30%，其余资金由PE机构负责募集。优点：由于上市公司投入资金比例较大，对并购基金其余部分资金募集提供背书，资金募集比较容易；可以充分发挥PE机构在资金募集与基金管理方面的优势，无须上市公司投入精力管理并购基金。缺点：上市公司前期投入大量资金，占用公司主业的经营性现金流。模式二：PE机构出资1-2%，上市公司或其大股东作为单一LP出资其余部分。优点：资金主要由上

5、市公司提供，上市公司决策权利较大；未来获得的后期收益分成比例较其他模式并购基金高。缺点：此类并购基金通常规模较小，无法对大型标的进行并购;并且绝大部分由上市公司出资，无法发挥资本市场的杠杆作用。模式三：上市公司(或上市公司与大股东控制的其他公司一并)与PE机构共同发起成立“投资基金管理公司”，由该公司作为GP成立并购基金，上市公司出资20-30%，上市公司与PE机构共同负责募集其余部分。优点：PE机构与上市公司共同作为GP股东分享管理费及收益分成;缺点：上市公司需要负有资金募集责任，作为基金管理人股东，面临着双重税收的问题。模式四：上市公司出资10-20%，结构化投资者出资30%或

6、以上作为优先级，PE机构出资10%以下，剩余部分由PE机构负责募集。优点：由于优先级投资者要求的回报收益较低，因此利用较多结构化资金可以降低资金使用成本，杠杆效果明显;缺点：结构化资金募集一般要求足额抵押或者担保，并且要求有明确的并购标的。如果银行作为优先级则内部审核流程较为繁琐，基金设立效率较低。模式五：上市公司出资10%以下，PE机构出资30%，剩余部分由PE机构负责募集。优点：上市公司仅需要占用少量资金即可撬动大量资金达成并购目的;缺点：上市公司质地需非常优质，PE机构具有较强的资金募集能力，并购标的明确，短期投入即可带来大额收益。三、并购基金的运营管理1.并购基金投资方向并

7、购基金投资标的选择需符合上市公司构思长远战略需求、提升上市公司主业的核心竞争力，以及其他高成长性的项目。通过控股权收购、运营托管及其他方式运作行业整合。根据上市公司发展的阶段性特点，有层次地进行并购标的的投控、资产的装入，单独进行IPO或对外出售。2.并购基金投资管理PE机构作为基金管理人，提供日常运营及投资管理服务，包括项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投建书撰写及投决会项目陈述等。上市公司协助PE机构进行项目筛选、立项、组织实施等，有的上市公