对子公司的管控制度——方正电机

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1、浙江方正电机股份有限公司对子公司的管理制度第一章总则第一条为加强对浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”)子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称子公司是指公司根据总体产业构架及业务发展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包

2、括：(一)全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为100%。(二)控股子公司：是指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。本制度所称分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的分支机构。第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。分公司作为公司的下

3、属分支机构，公司对其具有全面的管理权。第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。第五条公司对子公司、分公司主要从行政管理、规章制度、人事、财务、经营决策、信息披露、内部审计监督等方面进行管理。(一)公司设立子公司依据《对外投资管理制度》的相关规定执行，公司设立、变更和注销分公司的由公司董事长和总经理合议批准。(二)公司董事会办公室负责对子公司、分公司日常运营相关管理制度、规范的监督与指导，对子公司、分公司重大事项内部报告及信息披露工作，以及对子公司、分公司项目投资进

4、行可行性论证。(三)公司财务中心负责对子公司、分公司财务、会计等方面进行核算、监督、管理与指导；(四)公司人力资源部负责对推荐或委派的子公司董事、监事、高级管理人员以及分公司主要负责人进行管理和绩效考核；(五)公司审计部负责对子公司、独立核算的分公司定期或不定期进行审计，并根据公司需要对委派或推荐的子公司董事、监事、高级管理人员和分公司主要负责人进行离任审计;(六)公司其他职能部门可以在职能范围内加强对分公司、子公司的指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，分公司、子公司应将该事务形成的材料分别上报所涉及部门批准或报备。第六条子公司、分公

5、司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，原则上子公司和分公司在管理流程、模板、IT和信息化方面要基本与母公司一致。第七条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。第八条公司的参股子公司是指公司在该子公司中持股比例不超过50%(含50%)，且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。对公司的参股子公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理比照执行本制度规定。第二章人事管理第九条公司通过子公司股东(大)会

6、行使股东权利，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。第十条公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人选及分公司主要负责人由公司董事长或总经理提名或确定。第十一条公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司主要负责人具有以下职责：(一)依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任;(二)督促子公司、分公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；(三)协调公司与子公司、分公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东(大)会决议的贯彻执行；(四)忠实

7、、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；(五)列入子公司董事会、监事会或股东(大)会审议的事项，应事先与公司沟通，依据公司章程等制度的规定提请公司总经理、董事会或股东大会审议；(六)承担公司交办的其它工作。第十二条公司推荐或委派的子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司主要负责人应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司、分公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司、分公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司、分公司订立合同或者进行交易。上

8、述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任;涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第十三条由公司委派或推荐的子公司董事、监事、高级管理人员及分公司主要负责人在任职期间，应根据公司考核制度进行年度考核。第十四条