XXX子公司管理制度

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1、爱施德:子、分公司管理制度(2011年1月)2011年01月28日00:14深圳市爱施德股份有限公司子、分公司管理制度(经第二届董事会第五次会议审议通过)第一章总则第一条为加强对深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)子、分公司的管理、维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳市爱施德股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等法律、法规、规范性文件，特制定本制度。第二条本制度所称分公司系指公司设立的非独立法人的分支机构;本制度所称子公司系指公司持有其50%以上的股份，或者

2、虽然持有其股份比例不足50%、但能够实际控制的公司。第三条加强对子、分公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对公司的组织、资源、资产、投资等事项和公司的规范运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。第四条公司依据对子、分公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过子公司自身的权力机构对其重大事项进行管理，对分公司重大事项直接进行管理。同时，负有对子、分公司指导、监督和相关服务的义务。公司通过推荐、委派、选举等方式产生子公司的董事、监事和经理，实现对子公司的治理监控。代表公司行使职权的子公司法定代表人，由公司董事长、总裁协商一致后产生。若公司董事长、总裁对人选意见不一致时，提

3、交公司董事会讨论决定。第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。公司负责对分公司经营层的考核，子公司董事会负责对子公司经营层的考核。公司制定的各项制度规定，分公司应当遵照执行;子公司经自身权力机构批准后，也应当遵照执行。1第二章股权管理第六条子、分公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全治理结构和各项管理制度。第七条子、分公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第八条子公司如设置股东会(股东大会)或董事会的，应当按子公司章程规定按时召开股东会(股东大会)、董事会

4、会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。第三章财务管理第九条子、分公司财务管理的基本任务是:贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整;合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益;有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。第十条子、分公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。第十一条子、分公司下述会计事项按照公司的会

5、计政策执行:1、子、分公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。2、子、分公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第四章经营及投资决策管理第十二条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市2场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。第十三条子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。第十四条公司投资管理部门负责子、

6、分公司的日常管理工作，逐个建立投资业务档案，加强对子、分公司的跟踪管理和监督。第十五条以下交易事项须经子公司股东会(股东大会)审议通过:1、子公司在一年内购买、出售重大资产超过其最近一期经审计总资产30%的事项;2、子公司发生的对外投资、委托理财等涉及的交易金额达到《上市规则》第9.3条标准之一的事项。子公司在就上述交易事项召开股东会(股东大会)之前，应及时报告公司，在公司总裁、董事会或股东大会按公司章程等相关规定履行决策程序后，子公司方可召开股东会(股东大会)，公司应派员参加子公司股东会(股东大会)。第十六条子公司发生的关联交易，应遵照《深圳市爱施德股份有限公司关联交易决策制度》，经

7、子公司董事会或股东会(股东大会)审议通过，子公司在召开董事会或股东会(股东大会)之前，应及时将该关联交易事项报告公司，在公司总裁、董事会或股东大会按公司章程等相关规定履行决策程序后，子公司方可召开董事会或股东会(股东大会)，公司应派员参加子公司相关会议。第十七条子公司对外提供担保应按照《深圳市爱施德股份有限公司对外担保管理制度》有关规定执行。第十八条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其