搭建母子公司管控体系的探索实践

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1、搭建母子公司管控体系的探索实践2010-1-2714:57:37　　北京能源投资（集团）有限公司    北京能源投资（集团）有限公司（简称京能集团是）根据北京市委、市政府和市国资委的决定，于2004年底由原北京国际电力开发投资公司和北京市综合投资公司合并重组成立，是首都北京能源建设的一支重要力量。目前，京能集团的投资经营业务以电力能源为主，还涉及房地产与基础设施、高新技术、金融证券等领域。集团控股企业22家，包括“京能热电”、“京能置业”两个上市公司，参股企业62家。截至2009年6月底，集团总资产798亿元，净资产245亿元，发电权益装机容量1250万千

2、瓦，与集团成立之初相比，主要经济指标翻了一番多，提前两年实现了“十一五”规划制定的发展目标。   京能集团组建以来高度重视战略与结构问题，在构建母子公司管控体系方面进行了卓有成效的探索实践，破除了母子公司管控的认识障碍，初步搭建起了集团化管理的宏观架构，确立了“战略+运营”的管控模式，调整规范了微观管控手段，对推动京能集团持续健康快速发展是至关重要的。    一、在管控认识上，正确看待子公司法人财产权与独立运作要求，为母子公司管控扫清认识障碍。   如何看待母子公司管控关系？母子公司在法律意义上是独立的、平等的法人实体，与企业内部组织不同。根据新《公司法》

3、的规定，企业法人“有独立的法人财产，享有法人财产权”。2006年9月出台的《国有企业财产监督管理条例》（国务院令第159号）赋予企业独立支配其法人财产的权利。这就是说，子公司作为企业法人，拥有完整的法人财产权，并有权独立支配其法人财产，是独立的。如果子公司是上市公司，《上市公司治理准则》更明确规定“控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动”，“控股股东不得向上市公司下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性”。在这种情况下，作为母公司的集团是否有权对子公司进行管控呢？这是京能集团遇到的现实认识障碍。

4、对此，集团领导牵头进行了专题研究。经研究，我们认为，公司的独立性与其组织机构的完整性是不可分割的，如果忽视公司组织结构的完整性而片面强调其独立性，就容易陷入“内部人控制”的误区。   按照《公司法》规定，公司设有股东会、董事会、经理、监事会等组织机构，其中股东会是公司的权力机构，董事会是股东会的常设执行机构，经理是董事会聘任的主持公司日常管理工作的高级职员，监事会则负责执行监督。公司决策、执行、监督机构既相互制衡又协调运转的治理架构是现代公司健康持续发展的重要制度保障。子公司作为企业法人独立运作，并不排斥母公司作为股东通过子公司的治理架构实施必要的管控。 

5、  以公司对外投资为例，《公司法》规定：股东会决定公司的投资计划（第三十八条），董事会决定公司的投资方案（第四十七条），经理负责组织实施投资方案（第五十条）。因此，公司的投资决定权在股东会，投资方案决定权在董事会，投资方案执行权在经理层。作为子公司的股东，母公司依法享有参与子公司重大投资决策等出资人的权利（第四条）。母公司对子公司投资决策的意思表示，可以通过以下三种方式实现：一是通过子公司的股东会直接表示；二是通过委派的股权董事参加子公司董事会以代议制的方式间接表示；三是对全资子公司的投资进行审批。根据《公司法》第六十二条规定“一人有限责任公司不设股东会”

6、，第五十一条规定“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会”，全资子公司可以不设股东会和董事会，由母公司直接行使股东会和董事会的权力，即行使投资决定权和投资方案决定权。综上，从法理上，子公司作为独立法人可以行使完整的投资权，但作为股东的母公司可以通过子公司的治理架构对其投资进行管控。   二、在管控架构上，以集团战略为指导，精准定位，合理分工，搭建京能集团母子公司管控的宏观架构。   如何构建母子公司管控架构？构建良好的母子公司管控体系，要在集团战略指导下，搭建母子公司管控的宏管架构。合并重组伊始，京能集团旗下直接拥有全资、控

7、股和参股企业近百家，全资和控股的企业近百家，业务涉及几十个行业，地域分布在全国十多个省市，管理层次多，管控难度大。按照“战略决定架构”，先定战略后定架构的原则，京能集团成立了由主要领导牵头的专班，面向国内外十多家顶级机构发出邀请，经招标选定麦肯锡和摩根大通分别作为集团战略咨询和主业上市顾问，内外结合，集思广益，明确了“追求能源开发、经济效益和环境保护的协调统一，为经济社会的可持续发展提供充足的动力”的企业使命，明确了“以电力能源为主业，适度多元，产融结合”的战略定位,经市国资委审定将电力能源与房地产作为集团两大主业；在电力能源主业领域，明确了“一个核心、两

8、个延伸、三个平台”的组合策略，即以火力发电为业务核心，在大能源的范